1. DEFINIÇÕES
1.1 Por "Datos del Cliente" se entienden todos los datos, contenidos, materiales o información (por ejemplo, menús/listas de productos del Cliente, listas de precios, recibos de pedidos enviados o recibidos) enviados, cargados o de cualquier otra forma disponibles por o en nombre del Cliente a Yalo (incluso a través de los Servicios de Asistencia).
1.2 "Documentación" significa la documentación del usuario proporcionada por Yalo, en todas sus formas, relacionada con los Servicios de Asistencia (por ejemplo, manuales del usuario, archivos de ayuda en línea).
1.3 "Formulario de Pedido" significa un documento de pedido que hace referencia e incorpora este Contrato y describe los Servicios de Asistencia solicitados por el Cliente en el modelo adjunto como Anexo A al Contrato de Prestación de Servicios.
1.4 "Plataformas de mensajería" se refiere a plataformas de mensajería instantánea como WhatsApp, FB Messenger y otras con funcionalidades similares.
1.5 "Servicios de Asistencia" significa el sistema de Yalo conocido como "Yalo Console", "Yalo Studio", "Yalo Commerce", "Yalo Segmentation Suite", "Yalo Engagement Suite", "Yalo Profiler", "Yalo Deep Commerce", "Yalo Flow Builder", "Yalo Analytics" y/o otros, que consisten en la integración sistemática de herramientas y plataformas tecnológicas exclusivas y/o de terceros (incluida la integración con plataformas de mensajería) para la estructuración del flujo, comunicación, segmentación, análisis y relatos, y otros para diversos fines, de conformidad con lo establecido en el Formulario de Pedido aplicable (Anexo A).
2. USO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA
2.1 Uso de los Servicios de Asesoría. De conformidad con los términos y condiciones de este Contrato, Yalo concede al Cliente una licencia limitada, temporal, revocable, onerosa, no exclusiva, intransferível e não sublicenciável [(exceto aos subcontratados da Cliente, aprovados por escrito pela Yalo, para usar os Serviços de Assinatura exclusivamente em nome da Cliente)] durante a vigência deste Contrato, para acceder y utilizar los Servicios de Assinatura (excluyendo cualquier software de código abierto que pueda ser incluido o suministrado con los Servicios de Assinatura y sujeto a licencias de código abierto separadas), exclusivamente en conexión con las operaciones comerciales internas del Cliente. El Cliente deberá adquirir cualquier equipo, software y conexión necesarios para acceder y utilizar los Servicios de Assinatura, incluidas cualesquiera aplicaciones, URL, contenidos de la Plataforma de Mensajería y certificaciones adicionales o asociadas. Los Servicios de Asistencia están limitados a la cantidad de usuarios, la cantidad de salas u otras medidas de limitación de uso de las aplicaciones, de acuerdo con lo establecido en el Formulario de Pedido aplicable. El Cliente no deberá utilizar los Servicios de Asistencia fuera de los límites establecidos en el Formulario de Solicitud. Para evitar dudas, a menos que se acuerde expresamente en el SOW aplicable, los Servicios de Assinatura no incluyen (a) la instalación, configuración, personalización y/o parametrización de los Servicios de Assinatura, (b) los servicios necesarios para implantar una nueva versión de los Servicios de Assinatura (por ejemplo, instalación y configuración), (c) la asistencia solicitada por el Cliente en casos excepcionales, (d) tratamiento de usuarios, administradores, equipo de TI o cualquier otro tratamiento relacionado con los Servicios de Asistencia, (e) los servicios prestados por Yalo que sean necesarios para corregir fallos (impidiendo o no el uso de los Servicios de Asistencia) en la medida en que dichos fallos sean atribuibles a acciones, errores, negligencia o falta de conformidad del Cliente; e (f) quaisquer outros serviços similares que sejam normalmente objeto de um contrato separado de prestação de serviços de consultoria.
2.2 Utilización de la Documentación. De conformidad con los términos y condiciones de este Contrato, Yalo concede al Cliente una licencia limitada, temporal, revocable, onerosa, no exclusiva e intransferible, sin derecho de sublicencia durante la vigencia de este Contrato, reproduzir, sem modificação, e usar internamente uma quantidade cabível de cópias da Documentação exclusivamente em conexão com o uso dos Serviços de Assinatura, de acordo com este Contrato.
2.3 Servicios de Asistencia Técnica. Mientras el Cliente se encuentre al corriente en el pago de cualesquiera impuestos aplicables, de conformidad con la Cláusula 3, Yalo proporcionará los servicios y servicios de asistencia técnica establecidos en el Anexo B.
2.4 Restricciones de Uso. Excepto cuando se disponga explícitamente en este Contrato y esté sujeto a la Cláusula 2.1 en relación con el software de código abierto o conforme a lo expresamente permitido por la ley aplicable, el Cliente no podrá y no permitirá o autorizará a terceros a: (a) alugar, arrendar, sublicenciar, ceder, transferir o de cualquier otra forma permitir que terceros usen o accedan a los Servicios de Asesoría o a la Documentación; (b) copiar, modificar, descompilar, realizar ingeniería inversa o intentar derivar el código fuente, los algoritmos o la arquitectura sujetos a los Servicios de Asistencia o a cualquiera de sus componentes, circuitos y programación o utilizar cualquier otro medio que permita el acceso al código fuente o a las listas de fuentes sujetas a los Servicios de Asistencia o a cualquier otra Información Confidencial o material contenido en los Servicios de Asistencia; (c) use os Serviços de Assinatura para prestar serviços a terceiros (por exemplo, como um escritório de serviços) ou para quaisquer outros fins que não aqueles exclusivamente previstos neste Contrato; (d) use os Serviços de Assinatura para qualquer atividade de benchmarking ou em conexão com o desenvolvimento de qualquer produto competitivo; (e) control or desabilitar qualquer segurança ou outros recursos tecnológicos ou medidas dos Serviços de Assinatura ou remover avisos de propriedade intelectual contidos nos Serviços de Assinatura; (f) realizar manutenção ou quaisquer outros reparos ou instalações nos Serviços de Assinatura; (g) praticar ou intermediar a prática de crimes ou atos ilícitos de qualquer natureza; (h) obter informações de qualquer natureza que estejam protegidas por sigilo ou por leis de proteção de dados; (i) intentar violar los sistemas de seguridad de la información de Yalo o de terceros, o intentar obtener acceso no autorizado a redes de ordenadores conectados a Internet; y (j) cometer actos que, de cualquier forma, puedan resultar en la violación de las disposiciones de este Contrato o de cualquier ley aplicable. El Cliente deberá controlar y ser responsable de sus usuarios y garantizar que cumplen estas Restricciones de Uso.
2.5 Suspensión de los Servicios de Asistencia. Yalo podrá, inmediatamente y sin previo aviso al Cliente, suspender o limitar el derecho a utilizar el Servicio de Asistencia, incluidas todas o parte de sus funcionalidades, y (cuando sea aplicable) Yalo retendrá el derecho a desconectarlo, desconectar, desconectar, bloquear el acceso y/o eliminar cualquier componente de los Servicios de Asistencia, en todo o en parte, incluidos sus datos, en casos de emergencia, incluyendo, entre otros, los siguientes: (a) si el Cliente intenta obtener acceso no autorizado al Servicio de Asistencia, a otras cuentas o sistemas informáticos o redes conectadas a cualquier servidor de Yalo mediante piratería informática, minería de datos u otros medios, (b) si lo solicita una autoridad gubernamental o reguladora para cumplir con un cambio en los requisitos legales o reglamentarios, (c) si se exige de acuerdo con una solicitud de una Plataforma de Mensajería, (d) si el Cliente no cumple con las Restricciones de Uso establecidas en la Cláusula 2.4; o (e) si el Cliente no cumple con las Restricciones de Uso establecidas en la Cláusula 2.4; o (f) si el Cliente no cumple con las Restricciones de Uso establecidas en la Cláusula 2.4; o (g) si el Cliente no cumple con las Restricciones de Uso.4; ou (e) se a qualidade ou disponibilidade dos Serviços de Assinatura fornecidos pela Yalo a outros clientes for ou se tornar ameaçada pela conduta da Cliente, seu pessoal e/o qualquer outro terceiro autorizado pela Cliente que, no julgamento da Yalo, ameace a segurança, integridade ou disponibilidade dos Serviços de Assinatura.
2.6 Cumplimiento de las leyes. El Cliente utilizará los Servicios de Asistencia y Documentación de conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables.
2.7 Protección contra uso no autorizado. El Cliente hará todo lo posible para evitar cualquier uso no autorizado de los Servicios de Asistencia y de la Documentación y notificará inmediatamente a Yalo, por escrito, cualquier uso no autorizado que llegue a conocimiento del Cliente. Si se produce un uso no autorizado por parte de cualquier persona que haya obtenido acceso a los Servicios de Asistencia directa o indirectamente a través del Cliente, el Cliente adoptará todas las medidas razonablemente necesarias para impedir el uso no autorizado. El Cliente cooperará y ayudará en todas las acciones llevadas a cabo por Yalo para prevenir o impedir el uso no autorizado de los Servicios de Asistencia o de Documentación.
3. IMPUESTOS Y PAGOS
3.1 Impuestos y Condiciones de Pago. El Cliente pagará a Yalo los impuestos y cualesquiera otros valores devengados, en virtud de este Contrato, además de cualesquiera impuestos sobre ventas, uso, consumo u otros impuestos aplicables, de conformidad con lo especificado en el Formulario de Pedido aplicable. Todos los impuestos de los Servicios de Asistencia se basan en la asistencia y no en parámetros de uso. A menos que se especifique de otra forma en un Formulario de Pedido, todos los precios de los Servicios de Asistencia se cobrarán anualmente con antelación y podrán incrementarse de acuerdo con la inflación. El Cliente pagará todos los valores adeudados en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la solicitud. Las tarifas para todos los Servicios Especializados deben establecerse en el SOW aplicable. Para evitar dudas, las cantidades de cualesquiera Servicios de Asistencia o Servicios Especializados en un Formulario de Pedido no podrán ser reducidas por el Cliente durante el plazo de asistencia identificado en dicho Formulario de Pedido. Cualquier valor no pagado al vencimiento estará sujeto a cargas financieras iguais al 1,5% del saldo no pagado por mes o a la tasa más alta permitida por la ley de uso aplicable, la que sea menor, determinada y computada diariamente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago. El Cliente reembolsará todos los costes o gastos (incluidos, entre otros, los honorarios de abogados) que Yalo haya incorporado para cobrar cualquier valor que no se haya pagado al vencimiento. En caso de que el Cliente incurra en un retraso de 30 días o más en el pago de las tasas estipuladas en el presente Contrato, Yalo podrá, sin limitar sus otros derechos y recursos, acelerar el cobro de las tasas no pagadas por el Cliente, nos termos deste Contrato, para que todas essas obrigações se tornem imediatamente exigíveis e pagáveis, e a Yalo poderá suspender os Serviços de Assinatura até que tais valores sejam pagados integralmente ou rescindir este Contrato. Las cantidades entregadas por el Cliente en virtud del presente Contrato no podrán ser devueltas ni compensadas por el Cliente contra las cantidades entregadas a Yalo por ningún motivo. Todos los valores a pagar, de acuerdo con este Contrato, son en reales y no podrán ser cancelados ni reembolsados, salvo disposición en contrario contenida en este Contrato. Los valores relativos a la cobranza recorrida se reajustarán anualmente, conforme a la variación positiva del INPC/IBGE o del índice oficial que lo sustituya.
3.2 Impuestos. Además de los impuestos de renta líquidos cobrados por Yalo, el Cliente se hará cargo de todos los impuestos, tasas y otros gastos gubernamentales resultantes de este Contrato.
3.3 Aumentos de Costes. Las Partes reconocen que las tasas consideran los costes actuales incorporados por Yalo para conversaciones, envío y recepción de mensajes a través de las Plataformas de Mensajes mediante las cuales se prestan los Servicios de Asistencia (y sin las cuales estas actividades no serían posibles), de modo que, si, en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, dichos costes se modifican o actualizan, Yalo se reserva el derecho de cobrar dichos aumentos de costes y, además, actualizar los impuestos simplemente notificando al Cliente, situación con la que el Cliente está expresamente de acuerdo.
4. SERVICIOS ESPECIALIZADOS
4.1 Prestación de servicios especializados. Yalo ofrece determinados servicios profesionales, incluyendo consultoría, instalación, personalización, configuración, mantenimiento y otros servicios relacionados con los Servicios de Asistencia ("Servicios Especializados"). Estos Servicios Especializados se adquieren y describen mediante una o más declaraciones de trabajo, que deben figurar en el modelo adjunto como Anexo C (individualmente,"SOW"). Una vez suscrito por ambas partes, cada SOW será un acuerdo único que incorpora los términos de este Contrato y es independiente en relación con todos los demás SOWs. En caso de conflicto entre los términos de este Contrato y los términos de un SOW, prevalecerán los términos de este Contrato. De conformidad con los términos de este Contrato y del SOW aplicable, Yalo se esforzará comercialmente para proporcionar los Servicios Especializados aplicables al Cliente. Los servicios pueden perfeccionarse durante la fase de análisis y proyecto, basándose en una comprensión más detallada de los requisitos funcionales y del entorno de negocios del Cliente. Sobre la base de la exposición anterior, la precisión necesaria para determinar el tiempo y el coste de la fase de desarrollo y pruebas se producirá al final de la etapa de análisis y proyecto, lo que puede dar lugar a cambios en el coste final definido en el SOW, de acuerdo con los resultados y la negociación del nuevo alcance, los procedimientos y los recursos necesarios para los servicios.
4.2 Productos. Yalo retiene todos los derechos, titularidades y participaciones, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre cualquier producto, funcionalidad, herramienta u otros materiales o trabajos realizados por Yalo en relación con la prestación de Servicios Especializados, independientemente de que se hayan desarrollado de acuerdo con las instrucciones o solicitudes específicas del Cliente o de que tengan alguna forma de implicación del Cliente para su desarrollo ("Productos"). En caso de que Yalo proporcione al Cliente cualesquiera Productos de conformidad con los Servicios Especializados, Yalo, por medio de la presente, concede al Cliente una licencia mundial no exclusiva, isenta de derechos de autor, totalmente paga sob os direitos da Yalo nos Produtos para usar e explorar tais Produtos exclusivamente em conexão com os Serviços de Assinatura durante a vigência deste Contrato. Para evitar dudas, Yalo podrá utilizar, ejecutar, reproducir, exhibir públicamente, conceder licencias o ceder a terceros, o explorar de cualquier otra forma, los Productos, en su totalidad o en parte, inclusive mediante las Plataformas de Mensagens, los Productos (y/o sus funcionalidades), a criterio exclusivo de Yalo, de feedback, sin ningún tipo de pago o restrição.
5. DERECHOS EXCLUSIVOS
5.1 Reserva de Derechos. El Cliente no tendrá ningún derecho sobre los Servicios de Asistencia o la Documentación, salvo los expresamente concedidos en este Contrato. A Yalo reserva para si todos os direitos sobre os Serviços de Assinatura e Documentação não expressamente concedidos ao Cliente, de acordo com este Contrato. Como resultado de este Contrato, el Cliente adquiere el derecho a utilizar y acceder a los Servicios de Asistencia, sin exclusividad, durante la vigencia de este Contrato, en los términos y condiciones aquí establecidos, sin que ello implique la cesión de cualesquiera derechos de Propiedad Intelectual al Cliente. Este Contrato no concede al Cliente ningún derecho de Propiedad Intelectual sobre los Servicios de Asistencia o cualquier otro activo de propiedad de Yalo, incluyendo, entre otros, el derecho de propiedad sobre sus algoritmos y código fuente. Todos los derechos, titularidades y participaciones, incluidos los derechos de Propiedad Intelectual sobre los Servicios de Asesoría (incluidas cualesquiera actualizaciones, ampliaciones, correcciones, modificaciones, acrónimos, mejoras y/o personalizaciones, solicitadas o no por el Cliente, y otros materiales intelectuales que los componen) son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Yalo. El Cliente no tendrá autorización para actuar en nombre de Yalo ni para promover ningún registro ante la autoridad competente. Cualquier violación o uso no autorizado promovido por el Cliente o con su contribución conllevará la aplicación de las sanciones y multas previstas en el Contrato, sin perjuicio de las sanciones en el ámbito civil y penal, además de indemnizar a Yalo por daños y perjuicios.
5.2 Propiedad Intelectual. Para los fines de este Contrato, "Propiedad Intelectual" significa todo y cualquier derecho de propiedad intelectual en todo el mundo, incluyendo derechos de propiedad industrial y derechos de autor, tales como, entre otros: criações, descobertas, desenvolvimentos, melhorias, segredos comerciais, segredos industriais, processos, fórmulas, dados, marcas registradas, patentes, desenhos industriais, invenções, modelos de utilidade, logotipos, obras protegidas por direitos autorais, nomes comerciais, identidad visual, nombres de dominio de Internet, sitios, URL, junto con el fondo de comercio asociado a cualquiera de los anteriores, derechos exclusivos de cualquier naturaleza, contenido, know-how, procesos, procedimientos, esquemas, métodos, investigaciones, listas de clientes, proveedores y socios, software, hardware, tecnologías de programas de ordenador, algoritmos, sistemas, soluciones, plataformas, bancos de datos (electrónicos o físicos), recopilaciones, archivos (electrónicos o físicos), documentación técnica y comercial, información confidencial, aplicaciones, códigos fuente (back-end y front-end), códigos objeto, códigos indicativos, firmware, herramientas de desarrollo, diseño, proyecto, archivos, así como toda la documentación relacionada, incluidos sus respectivos códigos fuente comentados, el memorial descriptivo, las especificaciones funcionales internas, manuales de usuario y materiales de entrenamiento, información, accesorios o materiales exclusivos, datos, diagramas, fluxogramas y todos los datos técnicos utilizados en su desarrollo, así como tecnologías de apoyo para los elementos anteriores, textos, imágenes, vídeos, contenido informativo, informes, argumentos, relatos, personajes, artículos, estudios, investigaciones, entrevistas, notas, reportajes, aulas, cursos, seminarios, vídeoaulas, apostillas, infográficos, imágenes animadas (GIF), traducciones, revisiones, adaptaciones, diseños, elementos distintivos, diagramación, diseño, identidad visual, materiales institucionales y todas las demás obras de autoría, ideas, conceptos, proyectos, metodologías y técnicas, registradas o no, nos termos de leis de direitos autorais ou quaisquer outras leis de propriedade intelectual ou propriedade industrial, no Brasil ou no exterior, e quaisquer direitos similares, correspondentes ou equivalentes a qualquer um dos itens anteriores, em qualquer lugar do mundo.
5.3 Datos del Cliente. Entre las partes, el Cliente detalla todos los derechos, titularidades y participaciones relativas a los Datos del Cliente proporcionados a Yalo. El Cliente concede a Yalo una licencia mundial, irrevocable, perpétua, isenta de royalties, totalmente paga y no exclusiva para utilizar estos Datos del Cliente con el fin de proporcionar los Servicios de Asesoría al Cliente.
5.4 Datos Agregados. Entre las Partes, Yalo es propietaria exclusiva de los datos estadísticos agregados y no identificados derivados de la operación de los Servicios de Asesoría, incluyendo, entre otros, cualquier aprendizaje sistémico ocurrido en la prestación de los Servicios de Asesoría por medio de inteligencia artificial, además de los resultados de rendimiento de los Servicios de Asesoría ("Datos Agregados"). Nada de lo contenido en este Contrato se interpretará como una autorización de Yalo para utilizar los Datos Agregados para fines de explotación de los negocios de Yalo. Yalo no divulgará a terceros ningún Contenido Agregado que revele la identidad, directa o indirecta, de cualquier persona o Cliente.
5.5 Comentarios. Si el Cliente proporciona a Yalo cualquier tipo de feedback sobre la funcionalidad y el rendimiento de los Servicios de Asistencia (incluida la identificación de posibles errores y deficiencias), el Cliente cederá a Yalo todos los derechos, titularidades y participaciones sobre el feedback, y Yalo estará autorizado a utilizar el feedback sin pago ni compensación.
5.6 Marcas Registradas. Yalo está expresamente autorizado a divulgar los Servicios de Asistencia que presta al Cliente, así como a incluir la marca y el nombre del Cliente en sus materiales de venta para la prospección de posibles clientes e inversores (panfleto, sitio web, presentaciones y presentaciones comerciales en PowerPoint). Todos los comunicados de prensa sobre la relación comercial entre Yalo y el Cliente deberán ser previamente aprobados por ambas Partes.
6. VIGILANCIA Y RESCATE
6.1 Vigencia. El presente Contrato entrará en vigor tras su aceptación por el Cliente y mantendrá la vigencia inicial especificada en el Formulario de Pedido aplicable, a menos que sea rescindido anticipadamente, de conformidad con los términos de este Contrato. Este Contrato se renovará automáticamente por periodos adicionales de un año, salvo disposición en contrario contenida en el Formulario de Pedido aplicable.
6.2 Rescisión. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato mediante notificação prévia e por escrito de 30 dias à outra Parte no caso de (a) uma Parte cometer qualquer ação que impeça diretamente o fornecimento dos Serviços de Assinatura, (b) uma Parte fornecer dados ou documentos falsos que impeçam a correta prestação dos Serviços de Assinatura a outra Parte, (c) uma Parte declare qualquer forma de falência ou sofrer um ônus cível, comercial, trabalhista ou tributário que possa afetar o cumprimento relevante deste instrumento ou (d) uma Parte cometer uma violação substancial deste Contrato e essa violação não for sanada durante o período de notificação de 30 dias.
6.3 Obligaciones Posteriores a la Rescisión. Si este Contrato se rescindiera por cualquier motivo, el Cliente pagará a Yalo todos los impuestos u otros valores adeudados, según los términos de este Contrato, cualquier Formulario de Pedido o cualquier SOW, todas y cada una de las responsabilidades acumuladas antes de la fecha efectiva de rescisión subsistirán y el Cliente proporcionará a Yalo una certificación por escrito firmada por un representante autorizado del Cliente certificando que todo uso de los Servicios de Asistencia y de la Documentación por parte del Cliente ha sido interrumpido. Las disposiciones a seguir subsistirán a cualquier vencimiento o rescisión de este Contrato: Cláusulas 2.4 (Restricciones de Uso), 5 (Derechos de Propiedad), 6.3 (Obligaciones Posteriores a la Rescisión), 7. (Rescisión), 8. (Rescisión), 9. (Rescisión), 10. (Rescisión), 11. (Rescisión) y 12. (Rescisión).3 (Aislamiento de Responsabilidad), 9 (Información al Cliente), 10 (Limitación de Responsabilidad), 12 (Información Confidencial), 14 (Protección de Datos) y 15 (Disposiciones Generales). Cualesquiera obligaciones de confidencialidad, en los términos de la Cláusula 12, permanecerán en pleno vigor durante 3 (tres) años tras la rescisión de este Contrato.
7. GARANTÍAS E EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD; CONFORMIDAD DE LA PLATAFORMA DE MENSAJERÍA
7.1 Garantías Mútuas. Cada una de las Partes declara y garantiza a la otra que: este Contrato fue debidamente suscrito y entregado, y constituye un contrato válido y vinculante aplicable contra tal Parte, de conformidad con sus términos; y no es necesaria ninguna autorización o aprobación de terceros en relación con la suscripción, entrega o cumplimiento de este Contrato por tal Parte.
7.2 Por parte del Cliente. El Cliente declara y garantiza a Yalo que el Cliente (a) posee las licencias, derechos, consentimientos y permisos necesarios para: (i) assinar este Contrato e fornecer os Dados da Cliente à Yalo, (ii) autorizar a Yalo a acessar e utilizar os Dados da Cliente, conforme necessário, para fornecer os Serviços de Assinatura e (iii) usar, executar, gerenciar e/o integrar-se de maneira geral com serviços disponíveis por meio de terceiros e/ou Plataformas de Mensagens, e (b) está em conformidade e permanecerá em conformidade com quaisquer termos e condições de uso aplicáveis às Plataformas de Mensagens.
7.3 Asunción de responsabilidad. LOS SERVICIOS DE ASSINATURA Y TODOS Y CADA UNO DE LOS PRODUCTOS, SERVICIOS O MATERIALES SE PRESTAN "EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRAN" Y EL CLIENTE ASUME LOS RIESGOS Y RESPONSABILIDADES POR SU USO Y, A EXCEPCIÓN DE LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN ESTA CLÁUSULA 7, A YALO NO OFRECE DECLARACIONES NI GARANTÍAS ADICIONALES DE NINGÚN TIPO, YA SEAN EXPLÍCITAS, IMPLÍCITAS (DE HECHO O DE FORMA LEGAL) O LEGALES, EN RELACIÓN CON CUALQUIER ASUNTO. A YALO ISENTA-SE EXPRESSAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, QUALIDADE, PRECISÃO, TITULARIDADE E NÃO VIOLAÇÃO. A YALO NÃO GARANTE CONTRA INTERFERÊNCIA NO USO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA. A YALO NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS DE ASSINATURA ESTÉN LIBRES DE ERRORES O QUE LA OPERACIÓN DE LOS SERVICIOS DE ASSINATURA SEA SEGURA O ININTERRUMPIDA. A YALO NO GARANTIZA QUE CUALQUIER INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR MEDIO DE LOS SERVICIOS DE ASSINATURA SEA PRECISA O COMPLETA O QUE CUALQUIER INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR MEDIO DE LOS SERVICIOS DE ASSINATURA ESTÉ SIEMPRE DISPONIBLE. A YALO NO EJERCE CONTROL ALGUNO Y SE EXIME EXPRESAMENTE DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD DECENTE O BASADA EN LOS RESULTADOS DEL USO POR PARTE DEL CLIENTE DE LOS SERVICIOS DE ASSINATURA. TODO EL SOFTWARE DE CÓDIGO FUENTE Y OTROS MATERIALES TERCIARIOS SE SUMINISTRAN EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRAN Y CUALQUIER DECLARACIÓN O GARANTÍA RELATIVA A LOS MISMOS ES ESTRICTAMENTE ENTRE EL CLIENTE Y EL TERCER PROPIETARIO O DISTRIBUIDOR DE DICHO SOFTWARE DE CÓDIGO FUENTE Y MATERIALES TERCIARIOS.
7.4 Conformidad con la Plataforma de Servicios. El Cliente se compromete a proporcionar todos los documentos y a enviar toda la información y documentación exigida por las Plataformas de Mensajería, ya sea directamente o a través de Yalo. Si el Cliente no cumple los requisitos de las Plataformas de Mensajería aplicables, Yalo podrá, sin perjuicio de su facultad de rescindir este Contrato, suspender inmediatamente, sin responsabilidad alguna, la prestación de los Servicios de Asistencia, ya que los Servicios de Asistencia están sujetos a la aceptación por parte del Cliente de los términos y condiciones de uso aplicables a las Plataformas de Mensajería.
8. VIOLAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1 Defensa de Reclamaciones de Infracción. A Yalo irá, às suas custas, defender o Cliente ou resolver qualquer reivindicação, procedimento ou processo ("Reivindicação") movido por um terceiro contra o Cliente alegando que o uso pelo Cliente dos Serviços de Assinatura infringe ou se apropia indevidamente de qualquer patente, copyright, marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual durante la vigencia de este Contrato: a Cliente notifique imediatamente por escrito a Yalo sobre a Reivindicação; a Cliente conceder à Yalo controle total e completo sobre a defesa e liquidação da Reivindicação; a Cliente fornecer assistência em conexão com a defesa e liquidação da Reivindicação, conforme a Yalo poderá razoavelmente solicitar; y el Cliente cumpla cualquier acuerdo u orden judicial emitida en relación con la Reivindicación (por ejemplo, en relación con el uso futuro de cualesquiera Servicios de Asistencia infratores). El Cliente no defenderá ni resolverá ninguna Reclamación sin el consentimiento previo y por escrito de Yalo. El Cliente tendrá derecho a participar en la defensa de la Reclamación, a sus propias costas y con un abogado de su elección, pero Yalo tendrá el control exclusivo sobre la defensa y liquidación de la Reclamación.
8.2 Indemnizaciones por daños y perjuicios. A Yalo indenizará a Cliente e pagará todos os danos, custos e honorários advocatícios finalmente concedidos contra a Cliente em qualquer Reivindicação, nos termos da Cláusula 8.1; todos os custos diretos (incluindo honorários advocatícios cabíveis).1; todos os custos diretos (incluindo honorários advocatícios cabíveis) razoavelmente incorridos pelo Cliente em conexão com a defesa de uma Reivindicação, de acordo com a Cláusula 8.1 (exceto honorários advocatícios e custos incorridos, sem o consentimento da Yalo, após a Yalo ter aceitado a defesa da Reivindicação); e todos os valores que a Yalo concordar em pagar a terceiros para resolver qualquer Reivindicação, de acordo com a Cláusula 8.1.
8.3 Exclusiones de derechos. A Yalo não terá qualquer obrigação, nos termos desta Cláusula 8, por qualquer infração ou apropriação indébita na medida em que surja ou se basei no uso dos Serviços de Assinatura ou Produtos em combinação com outros produtos ou serviços; Servicios de Asistencia o Productos suministrados para cumplir proyectos, requisitos o especificaciones solicitados o suministrados por el Cliente; el uso de los Servicios de Asistencia o Productos por parte del Cliente para fines no previstos o fuera del ámbito de la licencia concedida al Cliente; la falta de uso por parte del Cliente de los Servicios de Asistencia o Productos, de acuerdo con las instrucciones proporcionadas por Yalo; cualquier modificación de los Servicios de Asistencia o Productos no realizada o autorizada por escrito por Yalo; o (f) el incumplimiento, por parte del Cliente, de cualesquiera términos y condiciones de uso aplicables a las Plataformas de Mensajería.
8.4 Recurso Limitado. Esta Cláusula 8 declara la responsabilidad única y exclusiva de Yalo, y el recurso único y exclusivo del Cliente, por la infracción real o suposta o apropiación indébita de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros por los Servicios de Asistencia.
9. INDENIZAÇÃO DA CLIENTELA
9.1 Defensa. O Cliente defenderá a Yalo de qualquer Reivindicação real ou iminente de terceiros decorrente ou baseada no uso pelo Cliente dos Serviços de Assinatura ou Dados da Cliente ou violação pelo Cliente de qualquer uma das disposições deste Contrato, se: a Yalo notify imediatamente ao Cliente por escrito da Reivindicação; a Yalo conceder ao Cliente controle total e completo sobre a defesa e liquidação da Reivindicação; a Yalo fornecer assistência em conexão com a defesa e liquidação da Reivindicação, conforme o Cliente poderá razoavelmente solicitar; e a Yalo cumprir qualquer acordo ou ordem judicial feita em conexão com a Reivindicação. A Yalo não defenderá nem resolverá qualquer Reivindicação sem o consentimento prévio e por escrito do Cliente. Yalo tendrá derecho a participar en la defensa de la Reclamación con sus propios clientes y con un abogado de su elección, pero el Cliente tendrá el control exclusivo sobre la defensa y liquidación de la Reclamación.
9.2 Indemnización. O Cliente indenizará a Yalo e pagará todos os danos, custos e honorários advocatícios finalmente concedidos contra a Yalo em qualquer Reivindicação, nos termos da Cláusula 9.1; todos os custos diretos (incluindo honorários advocatícios cabíveis) razoavelmente incorridos por Yalo conexos ao Reivindicação.1; todos os custos diretos (incluindo honorários advocatícios cabíveis) razoavelmente incorridos pela Yalo em conexão com a defesa de uma Reivindicação, de acordo com a Cláusula 9.1 (excepto honorarios de abogados y costes no incluidos, sin el consentimiento del Cliente, una vez que el Cliente haya aceptado la defensa de la Reclamación); y todos los valores que el Cliente acuerde pagar a terceros para resolver cualquier Reclamación, de conformidad con la Cláusula 9.1.B del presente Contrato.
10. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
10.1 Exclusión de Daños Indirecto. NO OBSTANTE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO CONTENIDA EN ESTE CONTRATO, A YALO NO LE SERÁ, EN NINGUNA CIRCUNSTANCIA, EXIGIBLE RESPONSABILIDAD ALGUNA FRENTE AL CLIENTE POR DAÑOS MORALES O INDIRECTOS DECURRENTES DE O RELACIONADOS CON ESTE CONTRATO, INCLUYENDO, ENTRE OTROS, LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE DATOS O PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES, SIEMPRE QUE EL CLIENTE ESTÉ INFORMADO DE LA PROBABILIDAD DE OCURRENCIA DE DICHOS DAÑOS.
10.2 Limitación de Responsabilidad. EXCETO POR QUEBRAS DE CONFIDENCIALIDADE, DE ACORDO COM A CLÁUSULA 12 ABAIXO, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A RESPONSABILIDADE TOTAL DA YALO DE TODOS OS TIPOS DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO (INCLUINDO, ENTRE OUTROS, REIVINDICAÇÕES DE GARANTIA), INDEPENDENTEMENTE DO FORO E INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER AÇÃO OU REIVINDICAÇÃO ESTAR BASEADA EM OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, ULTRAPASSARÁ O VALOR TOTAL PAGO PELA CLIENTE À YALO DURANTE OS 12 MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES À REIVINDICAÇÃO (DETERMINADO A PARTIR DE DATOS DE QUALQUER SENTENÇA FINAL EM UMA AÇÃO).
10.3 Asignaciones Independientes de Riesgo. CADA DISPOSICIÓN DE ESTE CONTRATO QUE PREVEA LA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, LA EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS O LA EXCLUSIÓN DE DAÑOS ASIGNARÁ LOS RIESGOS DE ESTE CONTRATO ENTRE LAS PARTES. ESTA VINCULACIÓN SE REFLEJA EN EL PRECIO OFRECIDO POR YALO AL CLIENTE Y ES UN ELEMENTO ESENCIAL DE LA BASE DEL NEGOCIO ENTRE LAS PARTES. CADA UNA DE ESTAS DISPOSICIONES ES INDEPENDIENTE DE TODAS LAS DEMÁS DISPOSICIONES DE ESTE CONTRATO. LAS LIMITACIONES DE ESTA CLÁUSULA 10 SE APLICARÁN AUNQUE FALTE EL OBJETIVO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO EN ESTE CONTRATO.
11. PROTECCIÓN Y SEGURIDAD DE LOS DATOS PERSONALES.
El Cliente se compromete a cumplir el "Aviso sobre Privacidad y Seguridad de Datos" de Yalo disponible junto con estas Condiciones de Uso. El Adendo contiene disposiciones sobre el Tratamiento de Datos Personales por parte del Cliente y de Yalo, las respectivas posiciones como agentes de tratamiento en la operación y las obligaciones relacionadas con la garantía de protección y seguridad de los datos personales tratados.
12. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
12.1 Definición. "Informações Confidenciais" significa qualquer informação divulgada por qualquer das Partes à outra Parte, direta ou indiretamente, por escrito, verbalmente ou por inspeção de objetos tangíveis (incluindo documentos), designada como "Confidencial", "Exclusiva" o cualquier otra designación similar o que una persona de confianza sepa o deba saber, en su caso, que es confidencial o exclusiva. Las informaciones comunicadas verbalmente se considerarán Informaciones Confidenciales si las informaciones se confirman por escrito como Informaciones Confidenciales dentro de un plazo prudencial después de la divulgación inicial. La Información Confidencial también puede incluir información divulgada a la Parte divulgadora por terceros. La Información Confidencial no incluirá, por tanto, ninguna información que (a) fuera de conocimiento público y estuviera disponible al público en general antes del momento de la divulgación por la Parte divulgadora; (b) se tornarem de conhecimento público e forem disponibilizadas após a divulgação pela Parte divulgadora à Parte destinatária, sem ação ou inação da Parte receptora; (c) permanezcan en posesión de la Parte destinataria en el momento de la divulgación por la Parte divulgadora, según demuestren los archivos y registros de la Parte destinataria; (d) sean obtenidos por la Parte destinataria de un tercero, sin violación de las obligaciones de confidencialidad del tercero; o (e) sean desarrollados de forma independiente por la Parte destinataria sin uso o referencia a la Información Confidencial de la Parte divulgadora.
12.2 Prohibición de Utilización y Divulgación. Cada Parte no utilizará la Información Confidencial de la otra Parte para ningún fin, excepto en relación con sus obligaciones, según los términos de este Contrato. Cada Parte no divulgará la Información Confidencial de la otra Parte a terceros ni a los empleados de dicha Parte, excepto a los empleados de la Parte destinataria que estén obligados a tener dicha información. Una Parte podrá divulgar la Información Confidencial de la otra Parte, si así lo exige la ley, desde que la Parte destinataria proporcione a la Parte divulgadora notificación por escrito inmediata del requisito previo a la divulgación y asistencia en la obtención de un pedido que proteja la información de divulgación pública, en la medida permitida por las leyes aplicables.
12.3 Gestión de la Confidencialidad. Cada Parte adoptará las medidas necesarias para proteger el secreto y evitar la divulgación y el uso no autorizado de la Información Confidencial de la otra Parte. Sin limitar lo anteriormente expuesto, cada Parte adoptará, al menos, las medidas necesarias para proteger sus propias informaciones altamente confidenciales y, antes de cualquier divulgación de las Informaciones Confidenciales de la otra Parte a sus empleados, hará que los empleados asuman un término de no utilización y confidencialidad sustancialmente equivalente en relación con este Contrato.
13. RELACIONES LABORALESISTAS
13.1 As Partes concordam que cada uma cumprirá as suas obrigações aqui previstas com elementos técnicos e seu próprio pessoal/contratados devidamente treinados, razón por la cual las Partes acuerdan expresamente no tener ninguna relación laboral entre sí y/o con los trabajadores, empleados o contratados que la otra Parte tenga contratados o contrate en relación con las obligaciones asumidas en este instrumento.
13.2 A partir do exposto acima, cada uma das Partes se constitui como a única empregadora do pessoal que utiliza para os fins deste instrumento e será a única responsável por todas as obrigações derivadas da relação de trabalho com elas, nos termos das disposições legais aplicáveis, bem como pelo pagamento de salários, indenizações, riscos profissionais e outras obrigações trabalhistas e previdenciárias.
14. SERVICIOS DE DATOS SOBRE LOS TIPOS DE GRUPOS DE "DATOS".
14.1 Datos personales. Toda información relacionada con personas identificadas o identificadas se considerará Datos Personales, de conformidad con lo establecido en la Ley General de Protección de Datos (Ley nº 13.709/2018 o "LGPD"), sus Reglamentos y/o reglamentos relacionados ("Ley de Protección de Datos").
14.2 Tratamiento de datos personales. Toda operación realizada con datos personales, como las que se refieren a recopilación, producción, recepción, clasificación, utilización, acceso, reproducción, transmisión, distribución, procesamiento, archivado armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração, conforme estabelecido na Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 ou "LGPD"), seus Regulamentos e/ou regulamentos relacionados ("Lei de Proteção de Dados").
14.3 Bancos de Datos de Yalo. O Cliente concorda que, como parte do seu modelo de negócios, a Yalo cria e gerencia bancos de dados de Dados Pessoais sob a sua responsabilidade, obtidos por diferentes meios ("Bancos de Dados Pessoais da Yalo"). A efectos de la Ley de Protección de Datos, Yalo es el Controlador de los Datos Personales que componen los Bancos de Datos Personales de Yalo y el titular de todos los derechos que puedan derivarse de los mismos.
14.4 Bancos de Datos del Cliente: el Cliente transferirá y proporcionará a Yalo toda la información operativa que Yalo pueda solicitar para ejecutar los Servicios en un plazo hábil. Dicha información, de acuerdo con lo mencionado anteriormente, incluye, entre otros, i) información relacionada con las configuraciones apropiadas del Bot, como marcas registradas, nombres, logotipos y otra información comercial; ii) información sobre catálogos de productos, imágenes de productos, descripciones, presentaciones y especificaciones, para la configuración apropiada del conjunto comercial; iii) información sobre centros de distribución, estructura de ventas y RTM, rutas de ventas y distribución, iv) información derivada del ERP, incluidas ventas omnicanal, en valores, unidades, caixas y otros detalles de ventas, abertas por clientes, marcas, submarcas, familias, categorías y SKU), datos de identificación de clientes en su ERP, así como otros datos generales de los mismos, cuando estén disponibles, o datos de segmentación por perfil de clientes, entre otros datos de naturaleza diversa. Para los fines de este documento, todas estas informaciones se denominan globalmente "Bancos de Datos Operacionales del Cliente".
El Cliente acepta que eventualmente podrá transferir a Yalo los Datos Personales de los representantes de sus clientes B2B (lojas) y/o de los distribuidores, para que Yalo pueda prestar el Servicio, tales como nombre, teléfonos y CPFs. A efectos del presente documento, toda la información a la que se hace referencia se encuentra bajo la denominación "Bancos de Datos Personales del Cliente".
En cualquier caso en que el Cliente transfiera a Yalo Datos Personales para permitir la prestación de los servicios contratados, el Cliente deberá hacerlo entendiendo que el Cliente acepta y garantiza que todos los Datos Personales transferidos a Yalo han sido debidamente coletados y transferidos de acuerdo con la LGPD u otra Ley de Protección de Datos aplicable, siendo de responsabilidad última y exclusiva del Cliente. Yalo no será responsable del cumplimiento de la LGPD u otra Ley de Protección de Datos aplicable por parte del Cliente en lo que respecta a los Datos Personales que se traten y se originen del intercambio de Datos Personales del Cliente a Yalo.
14.5 Bancos de Datos Tratados de Yalo. El Cliente acepta que, como parte del modelo de negocios y para implantar el Deep Conversational Commerce, Yalo cree y gestione bancos de datos tratados, perfiles de consumo y compra y otra información obtenida por Yalo por cuenta propia y por diferentes medios, incluyendo, entre otros, conversaciones (incluyendo, sin limitación, conversaciones con clientes B2B y distribuidores del Cliente), inferencias estadísticas, análisis de datos exclusivos, modelado predictivo y/o aprendizaje de máquina, entre otros procesos posibles para obtener bancos de datos tratados. Estos bancos de datos creados por Yalo se denominan, a efectos del servicio de Yalo, "Bancos de Datos Tratados de Yalo". Yalo detalla qué derechos pueden derivarse de estos bancos de datos, ya que están íntimamente ligados a su propiedad intelectual mediante sus análisis exclusivos, algoritmos de sistema, modelos estadísticos y procesos (incluido, sin limitación, el derecho a explorarlos comercialmente y compartirlos con terceros, un criterio de Yalo). En caso de que, por motivo de acuerdo, presentación y relato de los resultados del servicio, Yalo acabe compartiendo con el Cliente cualquier parte de los Bancos de Datos Tratados por Yalo, Yalo concederá al Cliente una licencia de uso para tal fin durante la vigencia de este Contrato.
Con el fin de prestar servicios al Cliente, así como la presentación de análisis, Yalo puede proporcionar al Cliente acceso a los Bancos de Datos Tratados por Yalo u otros bancos de datos derivados mediante el uso de varios componentes de su plataforma e incluyendo software exclusivo o de terceros para la visualización y el análisis. De este modo, el Cliente es totalmente responsable de todo su Tratamiento de Datos Personales al consumir estos Bancos de Datos Procesados por Yalo.
14.6 Bancos de Datos de Servicios. Para la prestación de Servicios de Deep Conversational Commerce al Cliente, Yalo creará nuevos Bancos de Datos Personales y otros Bancos de Datos Agregados, combinando y analizando algunos elementos i) de los Bancos de Datos Tratados de Yalo relacionados con el titular de los datos con los que Yalo tiene contacto a través de las Plataformas de Mensajería como resultado de la prestación de los Servicios al Cliente ("Usuarios") ii) Bancos de Datos del Cliente y iii) Bancos de Datos de Particulares de Yalo. Estos nuevos bancos constituyen los "Bancos de Datos de Servicios", pudiendo o no contener Datos Personales.
De acordo com a LGPD, a Yalo é a Controladora dos eventuais Dados Pessoais que compõem os Bancos de Dados de Serviços e a responsável por quaisquer direitos e obrigações que desses possam resultar.
Los Bancos de Datos de Servicios serán creados, preconfigurados y modificados a criterio propio de Yalo, especialmente en lo que se refiere a la administración de Opt-ins y Opt-outs, y otras bases legales aplicables, de acuerdo con la LGPD y/o la Ley de Protección de Datos aplicable, si se trata de Datos Personales. Para los fines de este Contrato, Opt-in, significa cuando un Usuario autoriza a Yalo, por medio de las Plataformas de Mensajería o de otra forma, a ser contactado y ativado de acuerdo con las previsiones descritas en los Términos y Condiciones de uso relevantes y en las Políticas de Privacidad relevantes, seleccionando a su vez una casilla de selección; y Opt-Out, puede significar (i) la revocación del consentimiento concedido por el Usuario a Yalo mediante un Opt-in y solicitar a Yalo, a través de las Plataformas de Mensajería o de otra forma (i) excluir sus datos o cancelar su suscripción a cualquier banco de datos del Cliente o de Yalo; ou (ii) não deixar de receber mensagens relacionadas a produtos ou serviços do Cliente, por meio do exercício do seu direito de opição.
Además, cuando las Partes así lo acuerden, Yalo podrá entregar al Cliente los informes de Datos Agregados y desagregados compilados a partir de los Bancos de Datos de Servicios, de conformidad con los términos de este instrumento y del Anexo D (Protección y Seguridad de los Datos) acordado por las Partes.
As Partes reconhecem e concordam que o acesso aos Bancos de Dados de Serviços que a Yalo concede ao Cliente, se contiver Dados Pessoais, será considerado o compartilhamento de Dados Pessoais, nos termos da Lei da Lei Geral de Proteção, e, portanto, será regulado de acordo com as disposições da LGPD e conforme aqui devidamente regulamentado. Se esse compartilhamento envolver o envio/recebimento de dados de países fora do Brasil, será considerado a transferência internacional de Dados Pessoais.
En caso de que Yalo conceda al Cliente el acceso a los datos desagregados, mediante una Transferencia de Datos Personales, según lo descrito en el párrafo anterior, el Cliente se compromete a utilizar estos Datos Personales de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Protección de Datos, que es de responsabilidad final y exclusiva del Cliente. Yalo no será responsable del cumplimiento de la Ley de Protección de Datos por parte del Cliente al utilizar Datos Personales compartidos por Yalo.
14.7 Banco de Dados da Cliente/Yalo. As Partes concordam que, no caso de rescisão deste instrumento ou de qualquer um dos seus Anexos por qualquer motivo, a Yalo fornecerá ao Cliente i) uma cópia integral dos Bancos de Dados da Cliente consolidados, junto con ii) una copia de los elementos compartidos de los Bancos de Datos de Servicios, excluyendo el contenido, de los Bancos de Datos de Personas de Yalo y de los Bancos de Datos Procesados de Yalo. Esses bancos de dados que consolidam a integridade dos Bancos de Dados da Cliente, de um lado; e os elementos compartilháveis dos Bancos de Dados de Serviços, passíveis de serem transferidos, serão denominados, para todos os fins práticos, "Bancos de Dados da Yalo/Cliente".
Para proteger al Cliente y para que los referidos bancos de datos puedan ser utilizados; en caso de que, por motivos de selección y disposición de su contenido, los Bancos de Datos de Yalo/Cliente incorporen creaciones intelectuales de Yalo, Yalo concederá al Cliente una licencia de uso limitada, intransferible, irrevocable y perpetua, para su próprio uso interno adecuado.
Una vez realizado lo anterior, el Cliente será el Controlador de los Datos Personales que compone los Bancos de Datos de Yalo/Cliente en su poder a los efectos de la Ley General de Protección de Datos Personales.
14.8 Cumprimento da LGPD no que diz respeito aos Bancos de Dados.
Cada una de las Partes tendrá las siguientes obligaciones en relación con los Datos Personales que componen los bancos de datos registrados por esta cláusula, o cópias de los mismos, en su poder ("Banco de Datos"):
a. Ambas Partes deberán, en todo momento, asegurar el cumplimiento de la LGPD en relación con el Tratamiento de Datos Personales en su puesto, en la calidad de Controladoras, incluyendo la implementación de medidas de seguridad adecuadas para proteger los referidos Datos Personales.
b. Cada Parte será responsable de garantizar que el Aviso de Privacidad esté disponible para los titulares de datos de los que coleta y/o trata Datos Personales, en los términos de este documento, o que cumpla los requisitos establecidos en la LGPD, estableciendo o compartiendo Datos Personales entre las Partes, en los términos y para los fines previstos en esta cláusula. Cada una de las Partes no será responsable en caso de que el referido aviso no cumpla lo dispuesto en la legislación aplicable. No obstante lo anterior, a menos que así lo exija la Ley General de Protección de Datos, el Cliente no podrá modificar unilateralmente el referido Aviso de Privacidad en relación con las transferencias de Datos Personales reguladas en esta Cláusula.
c. Las Partes acuerdan que todo acceso o transmisión de Datos Personales contenidos en el Banco de Datos regulado en esta cláusula se ajustará a los términos de la LGPD. Asimismo, deberán garantizar el cumplimiento de todas las disposiciones aplicables de la Ley General de Protección de Datos, del presente contrato y del Anexo D.
d. Ambas Partes se comprometen a garantizar que todos los Datos Personales que componen los Bancos de Datos registrados por esta cláusula están de acuerdo con la LGPD y el Aviso de Privacidad ofrecido a dichos titulares de datos, por cada una de las partes, y se comprometen a notificar unos a otros los referidos avisos para garantizar el pleno conocimiento de las notas de privacidad aceitas por los titulares de los datos.
e. Cada una de las Partes será responsable ante los titulares de los datos aplicados y ante la Autoridad Nacional de Protección de Datos (o "ANPD") por cualesquiera daños causados por el incumplimiento de las obligaciones aquí previstas y de sus obligaciones legales relativas al Tratamiento de Datos Personales en su posesión.
f. Cada una de las Partes deberá recibir, resolver y responder a cualesquiera solicitudes, reclamaciones y dudas de los titulares de los Bancos de Dados Pessoais en su nombre, en los términos de la Ley General de Protección de Datos. Cada Parte deberá notificar a la otra Parte, en un plazo máximo de 24 horas, (a) cualesquiera citas, demandas, solicitudes de cooperación judicial relativas al Tratado de Dados aquí previsto; (b) qualquer acesso acidental ou não autorizado aos Dados Pessoais transferidos entre as Partes; (c) quaisquer solicitações dos titulares de Dados Pessoais que potencialmente envolvam uma outra Parte, antes de responder, a menos que expressamente autorizado a fazê-lo.
g. El intercambio de datos personales se realizará electrónicamente, con las medidas de seguridad necesarias para garantizar la protección de los datos personales intercambiados.
h. Yalo garantiza al Cliente que pondrá a disposición de los Usuarios del Servicio i) los Términos y Condiciones de Uso, así como ii) el Aviso de Privacidad (también denominado Política de Privacidad) aplicable a los Usuarios del Servicio. Por su parte, Yalo le ruega que obtenga su consentimiento para la prestación del Servicio a través de su plataforma y que mantenga siempre actualizados los términos incluidos en el Aviso de Privacidad (o Política de Privacidad) y las Condiciones de Uso, garantizando al Usuario el acceso a los mismos, así como la notificación de cualesquiera modificaciones y/o actualizaciones que pudieran producirse. Yalo utilizará las Plataformas de Mensajería en las que opera su propia Plataforma de Servicios para facilitar el Aviso de Privacidad y los Términos y Condiciones de Uso y obtener el Opt-in del titular de los Datos Personales.
15. DISPOSICIONES GENERALES
15.1 Relación de Contratación Independiente. Queda expresamente pactado que las Partes serán contratadas de forma independiente y que la relación entre las Partes no constituirá una asociación, joint venture, agencia o relación laboral de ninguna naturaleza. Nenhuma Parte terá autoridade para fazer nenhuma afirmação, declaração ou compromisso de nenhuma espécie nem para adotar nenhuma medida que seja vinculante sobre a outra sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte.
15.2 Posibilidad de Cesión. Nenhuma das Partes poderá ceder seus direitos, deveres e obrigações, nos termos deste Contrato, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, cujo consentimento não será retido ou atrasado injustificadamente, desde que, no entanto, a Yalo possa ceder este Contrato em conexão com uma fusão, reorganização, aquisição ou outra transferência de todos ou substancialmente todos os seus ativos.
15.3 Ley de Lucha contra la Corrupción y el Lavado de Dinero. Las Partes y sus consejeros, directores, empleados y agentes relevantes están y continuarán estando en conformidad con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables de cualquier jurisdicción relacionada con el subordenamiento y la corrupción ("Leyes de Lucha contra la Corrupción"). Las Partes implementarán, mantendrán y harán cumplir políticas y procedimientos destinados a cumplir las Leyes de Lucha contra la Corrupción. Las Partes nunca ofrecerán, pagarán, solicitarán o aceptarán sobornos de ninguna forma, incluyendo aquellas transacciones conocidas como "Pagos de Facilitación" y tomarán las previsiones necesarias en relación a ofertas, regalos, descuentos y reciprocidad de y para terceros. Las Partes son conscientes de los riesgos y percepciones que pueden surgir de estas circunstancias y adoptarán todas las medidas necesarias para minimizar estos riesgos. Las Partes garantizan que el dinero y los recursos utilizados para el cumplimiento de este instrumento serán siempre de origen lícito y se comprometen a cumplir rigurosamente y cumplir siempre las disposiciones legales aplicables relativas a la prevención del lavado de dinero y/o la prevención de actividades con recursos de origen ilícito. Cualquier incumplimiento de esta cláusula 12 se considerará un incumplimiento sustancial de este Contrato.
15.4 Subcontratados. A Yalo podrá utilizar um subcontratado ou outro terceiro para desempenhar suas funções, nos termos deste Contrato, desde que a Yalo permança responsável por todas as suas obrigações, nos termos deste Contrato.
15.5 Notificaciones. Qualquer notificação exigida ou permitida de acordo com este Contrato será efetiva se for por escrito e enviada por carta registrada, com seguro, com aviso de recebimento solicitado à respectiva Parte no endereço indicado na página de assinaturas deste Contrato e com a postagem apropriada anexada. Cualquiera de las Partes podrá modificar su dirección para la recepción de notificaciones mediante notificación a la otra Parte, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 12 del presente Contrato. Las notificaciones se considerarán entregadas dos días después de la fecha de envío o un día útil después de la entrega a un servicio de entregas.
15.6 Fuerza Mayor. Nenhuma das Partes será responsável por ou será considerada em violação ou inadimplemento, nos termos deste Contrato, por conta de qualquer atraso ou falha no cumprimento, conforme exigido por este Contrato, como resultado de cualquier causa o condición ajena a su control cabal, desde que esta Parte envíe todos los esfuerzos comercialmente cabales para evitar o eliminar las causas del incumplimiento.
15.7 Ley Aplicable. Este Contrato será interpretado, comprendido y cumplido en todos sus aspectos, de acuerdo con las leyes de Brasil, sin hacer referencia a su elección de estado de derecho y sin incluir las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas de 1980 sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías.
15.8 Renuncia. A renúncia por qualquer das Partes de qualquer violação de qualquer disposição deste Contrato não renuncia a qualquer outra violação. A falha de qualquer Parte em insistir no estrito cumprimento de qualquer avença ou obrigação, de acordo com este Contrato, não será uma renúncia de tal Parte ao direito de exigir o estrito cumprimento no futuro nem será interpretada como uma novação deste Contrato.
15.9 Independencia de las Disposiciones Contractuales. En caso de que cualquier parte de este Contrato se considere ilegal, inválida o inexequible, las partes restantes de este Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto. Si cualquier limitación o restricción relevante al uso de los Servicios de Assinatura, en los términos de este Contrato, se considera ilegal, inválida o inaplicable, el derecho del Cliente a utilizar los Servicios de Assinatura quedará inmediatamente cancelado.
15.10 Modificaciones. Este Contrato no podrá ser alterado o modificado, salvo por un instrumento por escrito suscrito por los representantes autorizados de cada Parte. Los términos de cualquier orden de compra u otro documento enviado por el Cliente que esté en conflicto o que de alguna forma pretenda alterar o complementar cualquiera de los términos de este Contrato serán específicamente impugnados y no tendrán validez ni efecto alguno.
15.11 Condiciones Adicionales. El uso de los Servicios de Asistencia por parte del Cliente está sujeto a todos los términos, políticas, normas o directrices adicionales aplicables a los Servicios de Asistencia o a algunos recursos de los Servicios de Asistencia que Yalo pueda publicar o vincular a partir de los Servicios de Asistencia ("Términos Adicionales"). Todos los Términos Adicionales se incorporan por referencia y forman parte de este Contrato.
15.12 Modificación del Servicio. A Yalo se reserva o direito de modificar ou descontinuar a totalidade ou parte dos Serviços de Assinatura a qualquer momento (inclusive limitando ou descontinuando alguns recursos dos Serviços de Assinatura), temporal ou permanentemente, sem aviso prévio, desde que a funcionalidade dos Serviços de Assinatura não seja reduzida substancialmente. Yalo no será responsable de ninguna alteración en los Servicios de Asistencia, incluidas las funcionalidades no disponibles de los Servicios de Asistencia, ni de ninguna suspensión o bloqueo del acceso del Cliente o del uso de los Servicios de Asistencia.
15.13 Íntegra del Contrato. Este Contrato, incluyendo todos los SOWs, Formularios de Pedido y anexos, es la expresión final y completa del acuerdo entre estas Partes en relación con el uso por el Cliente de los Servicios de Asistencia y Servicios Especializados (si procede). Este Contrato sustituye y los términos de este Contrato regulan todas las comunicaciones verbales y escritas anteriores sobre estos asuntos, todas las cuales se incorporan a este Contrato, exceto que este Contrato não substitui qualquer termo de confidencialidade ou acordo anterior comparável entre as Partes assinado antes da assinatura deste Contrato nem afeta a validade de quaisquer contratos entre as Partes relacionados a serviços profissionais com relação aos Serviços de Assinatura que a Yalo possa fornecer. Nenhum empregado, agente ou outro representante da Yalo tem autoridade para vincular a Yalo com relação a qualquer declaração, afirmação, garantia ou outra expressão, a menos que a mesma seja especificamente estabelecida no presente Contrato. Nenhum uso de comércio ou outra prática regular ou método de negociação entre as Partes será usado para modificar, interpretar, complementar ou alterar os termos deste Contrato.
15.14 Controvérsias. As Partes elegem o Foro de Florianópolis - SC como competente para dirimir quaisquer conflitos e dúvidas decorrentes deste Contrato, com expressa renúncia a todos os outros, por mais privilegiados que sejam.
15.15 Assinatura Eletrônica. No caso de assinatura eletrônica, as Partes reconhecem como válida e eficaz a forma de contratação por meio eletrônico e digital, ainda que realizada com assinatura ou certificação eletrônica fora dos padrões da ICP-Brasil, conforme o Artigo 10 da MP n° 2.200/2001.
