1. DEFINICIONES
1.1 Por "Datos del Cliente" se entenderán todos los datos, contenidos o información (por ejemplo, menús/listas de productos del Cliente, listas de precios, recibos de pedidos enviados o recibidos) enviados, cargados o puestos a disposición de Yalo de cualquier otro modo por el Cliente o en su nombre (incluso a través de los Servicios de Suscripción).
1.2 Por "Documentación" se entenderá la documentación de usuario proporcionada por Yalo, en todas sus formas, relativa a los Servicios de Suscripción (por ejemplo, manuales de usuario, archivos de ayuda en línea).
1.3 Por "Orden de Pedido" se entenderá un documento de pedido que hace referencia e incorpora el presente Contrato y describe los Servicios de Suscripción solicitados por el Cliente, en el formulario adjunto como Anexo A.
1.4 "Plataformas de mensajería" se refiere a plataformas de mensajería instantánea como WhatsApp, FB Messenger y otras con funcionalidades similares.
1.5 Por "Servicios de Suscripción" se entenderá el sistema de Yalo conocido como "Yalo Console", "Yalo Studio", "Yalo Commerce", "Yalo Segmentation Suite", "Yalo Engagement Suite", "Yalo Profiler", "Yalo Deep Commerce", "Yalo Flow Builder", "Yalo Analytics" y/u otros, que consiste en la integración sistemática de herramientas y plataformas tecnológicas propias y/o de terceros (incluidas las integraciones con Plataformas de Mensajería) para la estructuración de flujos, la comunicación, la segmentación, el análisis y la elaboración de informes, y otros para diversos fines, tal y como se establece en la correspondiente Orden de Pedido (Anexo A).
2. USO DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN
2.1 Uso de los Servicios de Suscripción. Con sujeción a los términos y condiciones del presente Contrato, Yalo concede al Cliente un derecho limitado, mundial, no exclusivo, intransferible y no sublicenciable (excepto a los subcontratistas del Cliente, aprobados por escrito por Yalo, para utilizar los Servicios de Suscripción únicamente en nombre del Cliente) durante la vigencia del presente Contrato para acceder y utilizar los Servicios de Suscripción (excluido cualquier software de código abierto que pueda incluirse o proporcionarse con los Servicios de Suscripción y sujeto a licencias de código abierto independientes), únicamente en relación con las operaciones comerciales internas del Cliente. El Cliente deberá adquirir cualquier equipo, software y conectividad necesarios para acceder y utilizar los Servicios de Suscripción, incluidas las aplicaciones, URL, cuentas de Plataforma de Mensajería y certificaciones adicionales o asociadas. Los Servicios de Suscripción están limitados al número de usuarios, número de tiendas u otras medidas de limitación de uso aplicables, tal y como se establece en el Formulario de Pedido correspondiente. El Cliente no utilizará los Servicios de Suscripción por encima de las limitaciones establecidas en la Orden de Pedido aplicable. Para evitar cualquier duda, a menos que se acuerde expresamente en el SOW aplicable, los Servicios de Suscripción no incluyen (a) la instalación, configuración y/o parametrización de los Servicios de Suscripción, (b) los servicios necesarios para desplegar una nueva versión de los Servicios de Suscripción (por ejemplo, instalación y configuración), (c) la asistencia requerida por el Cliente en casos excepcionales, fuera del horario comercial de asistencia de Yalo (de lunes a viernes, de 8:00 a 18:00, hora del Este), (d) la formación de usuarios, administradores, personal informático o cualquier otra formación relacionada con los Servicios de Suscripción, (e) los servicios prestados por Yalo que sean necesarios para subsanar fallos (impidan o no el uso de los Servicios de Suscripción) en la medida en que dichos fallos sean imputables a acciones, errores, negligencia o incumplimiento del Cliente; y (f) cualesquiera otros servicios similares que sean comúnmente objeto de un contrato de servicios de consultoría independiente.
2.2 Uso de la Documentación. Con sujeción a los términos y condiciones del presente Contrato, Yalo concede al Cliente una licencia limitada, mundial, no exclusiva e intransferible, sin derecho de sublicencia, durante la vigencia del presente Contrato para reproducir, sin modificación, y utilizar internamente un número razonable de copias de la Documentación únicamente en relación con el uso de los Servicios de Suscripción de conformidad con el presente Contrato.
2.3 Servicios de Soporte Técnico. Mientras el Cliente esté al corriente en el pago de las tarifas aplicables de conformidad con la Sección 3, Yalo hará todo lo razonablemente posible para proporcionar al Cliente los niveles de servicio y los servicios de soporte establecidos en el Anexo B.
2.4 Restricciones de uso. Salvo que se estipule explícitamente lo contrario en el presente Contrato y con sujeción a lo dispuesto en la Sección 2.1 con respecto al software de código abierto, o según lo permita expresamente la legislación aplicable, el Cliente no permitirá ni autorizará a terceros a: (a) alquilar, arrendar o permitir de cualquier otro modo que terceros utilicen los Servicios de Suscripción o la Documentación; (b) copiar, modificar, descompilar, aplicar ingeniería inversa o intentar obtener de cualquier otro modo el código fuente, los algoritmos o la arquitectura subyacente a los Servicios de Suscripción; (c) utilizar los Servicios de Suscripción para prestar servicios a terceros (por ejemplo, como una oficina de servicios); (d) utilizar los Servicios de Suscripción para cualquier actividad de evaluación comparativa o en relación con el desarrollo de cualquier producto de la competencia; ni (e) eludir o desactivar cualquier servicio de software de código abierto, como oficina de servicios); (d) utilizar los Servicios de Suscripción para cualquier actividad de evaluación comparativa o en relación con el desarrollo de cualquier producto de la competencia; ni (e) eludir o desactivar cualquier función o medida de seguridad u otras características tecnológicas de los Servicios de Suscripción.
2.5 Suspensión de los Servicios de Suscripción. Yalo podrá suspender o limitar inmediatamente y sin previo aviso al Cliente el derecho a utilizar el Servicio de Suscripción, incluidas todas o parte de sus funcionalidades, y (en su caso) Yalo se reserva el derecho a desconectar, cerrar, bloquear el acceso y/o eliminar cualquier componente de los Servicios de Suscripción, en su totalidad o en parte, incluidos sus datos, en casos de emergencia, incluidos, entre otros, los siguientes: (a) si el Cliente intenta obtener acceso no autorizado al Servicio de Suscripción, a otras cuentas o a sistemas informáticos o redes conectadas a cualquier servidor de Yalo mediante piratería informática, extracción de contraseñas u otros medios, (b) si lo solicita una autoridad gubernamental o reguladora para cumplir con un cambio en los requisitos legales o normativos, (c) si es necesario en virtud de una solicitud de una Plataforma de Mensajería, (d) si la calidad o disponibilidad de los Servicios de Suscripción prestados por Yalo a otros clientes se ve o se ve amenazada por la conducta del Cliente, su personal y/o cualquier otro tercero autorizado por el Cliente que, a juicio de Yalo, amenace la seguridad, integridad o disponibilidad de los Servicios de Suscripción.
2.6 Cumplimiento de la legislación. El Cliente utilizará los Servicios de Suscripción y la Documentación de conformidad con todas las leyes y normativas aplicables.
2.7 Protección contra el uso no autorizado. El Cliente realizará todos los esfuerzos razonables para evitar cualquier uso no autorizado de los Servicios de Suscripción y de la Documentación y notificará inmediatamente a Yalo por escrito cualquier uso no autorizado del que tenga conocimiento. Si se produce un uso no autorizado por parte de cualquier persona que haya obtenido acceso a los Servicios de Suscripción directa o indirectamente a través del Cliente, el Cliente tomará todas las medidas razonablemente necesarias para poner fin al uso no autorizado. El Cliente cooperará y colaborará con cualquier acción emprendida por Yalo para evitar o poner fin al uso no autorizado de los Servicios de Suscripción o de la Documentación.
3. TASAS Y PAGOS
3.1 Honorarios y Condiciones de Pago. El Cliente pagará a Yalo las tarifas y cualesquiera otros importes adeudados en virtud del presente Acuerdo, más los impuestos sobre ventas, uso, consumo u otros impuestos aplicables, tal y como se especifica en el Formulario de Pedido aplicable. Todas las tarifas de los Servicios de Suscripción se basan en la suscripción y no en parámetros de uso. A menos que se especifique lo contrario en una Orden de Pedido, todas las tarifas de los Servicios de Suscripción se facturarán anualmente por adelantado y podrán incrementarse de acuerdo con la inflación. El Cliente abonará todos los importes adeudados en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura correspondiente. Las tarifas de cualquier Servicio Especializado se establecerán en el SOW aplicable. Para evitar cualquier duda, el Cliente no podrá reducir las cantidades de los Servicios de Suscripción o Servicios Especializados de una Orden de Pedido durante el periodo de suscripción indicado en dicha Orden de Pedido. [Cualquier cantidad no pagada a su vencimiento estará sujeta a cargos financieros equivalentes al 1,5% del saldo impagado al mes o al tipo más alto permitido por la ley de usura aplicable, el que sea menor, determinado y compuesto diariamente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago. El Cliente reembolsará todos los costes o gastos (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados) en los que incurra Yalo para cobrar cualquier importe que no se abone a su vencimiento. Si cualquier cuota adeudada por el Cliente en virtud del presente Acuerdo es de 30 días o más de retraso, Yalo podrá, sin limitar sus otros derechos y recursos, acelerar las obligaciones de pago de honorarios del Cliente en virtud del presente Acuerdo para que todas esas obligaciones se conviertan inmediatamente en vencidas y pagaderas, y Yalo podrá suspender los Servicios de Suscripción hasta que dichos importes sean pagados en su totalidad o rescindir el presente Acuerdo]. Los importes adeudados por el Cliente en virtud del presente Acuerdo no podrán ser retenidos o compensados por el Cliente con los importes adeudados a Yalo por ningún motivo. Todas las cantidades pagaderas en virtud del presente Acuerdo son en dólares estadounidenses y no son cancelables ni reembolsables a menos que se disponga específicamente lo contrario en el presente Acuerdo.
3.2 Impuestos. Con excepción de los impuestos sobre la renta neta que gravan a Yalo, el Cliente soportará todos los impuestos, derechos y demás cargas gubernamentales que se deriven del presente Contrato.
4. SERVICIOS ESPECIALIZADOS
4.1 Prestación de Servicios Especializados. Yalo ofrece determinados servicios profesionales, incluyendo consultoría, instalación, personalización, configuración, mantenimiento y otros servicios relacionados con los Servicios de Suscripción ("ServiciosEspecializados"). Dichos Servicios Especializados se adquieren y describen a través de una o más declaraciones de trabajo, que se ajustarán al formulario adjunto como Anexo C (cada una de ellas, una "SOW"). Una vez ejecutado por ambas partes, cada SOW será un acuerdo único que incorpora los términos de este Contrato y es independiente con respecto a todos los demás SOWs. En caso de conflicto entre los términos del presente Contrato y los términos de un SOW, prevalecerán los términos del presente Contrato. Sujeto a los términos de este Acuerdo y el SOW aplicable, Yalo hará esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar los Servicios Especializados aplicables al Cliente. Los servicios pueden ser refinados durante la etapa de análisis y diseño, sobre la base de una comprensión más detallada de los requisitos funcionales y el panorama empresarial del Cliente. Sobre la base de lo anterior, la precisión necesaria para determinar el tiempo y el coste de la fase de desarrollo y pruebas se producirá al final de la etapa de análisis y diseño, lo que puede dar lugar a cambios en el coste final establecido en el SOW, de acuerdo con los resultados y la negociación del nuevo alcance, plazos y recursos necesarios para los servicios.
4.2 Productos. Yalo conserva todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre cualquier producto del trabajo u otros materiales creados por Yalo en relación con la prestación de los Servicios Especializados ("Entregables"). Si Yalo proporciona cualquier Producto Final al Cliente en virtud de los Servicios Especializados, Yalo concede al Cliente una licencia no exclusiva, libre de regalías, totalmente desembolsada y de ámbito mundial en virtud de los derechos de Yalo sobre los Productos Finales para utilizar y explotar dichos Productos Finales únicamente en relación con los Servicios de Suscripción durante la vigencia del presente Contrato. Para evitar cualquier duda, Yalo podrá ejecutar, reproducir y/o mostrar públicamente, en su totalidad o en parte, cualquier Producto Final disponible públicamente (incluso a través de las Plataformas de Mensajería) (y/o sus funcionalidades) en el sitio web de Yalo, en materiales publicitarios impresos o en materiales audiovisuales producidos por Yalo con el fin de servir como muestra del trabajo de Yalo.
5. DERECHOS DE PROPIEDAD
5.1 Reserva de derechos. El Cliente no tendrá ningún derecho sobre los Servicios de Suscripción o la Documentación salvo los expresamente concedidos en el presente Contrato. Yalo se reserva todos los derechos sobre los Servicios de Suscripción y la Documentación que no se concedan expresamente al Cliente de conformidad con el presente Contrato.
5.2 Datos del Cliente. Entre las partes, el Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente proporcionados a Yalo. El Cliente concede a Yalo una licencia mundial, irrevocable, perpetua y no exclusiva para utilizar dichos Datos del Cliente con el fin de proporcionar los Servicios de Suscripción al Cliente.
5.3 Datos agregados. Entre las partes, Yalo es el único propietario de los datos estadísticos agregados y desidentificados derivados del funcionamiento de los Servicios de Suscripción, incluidos, entre otros, los resultados de rendimiento de los Servicios de Suscripción (los "DatosAgregados"). Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará en el sentido de prohibir a Yalo la utilización de los Datos Agregados a efectos del funcionamiento del negocio de Yalo. Yalo no revelará a terceros ningún Dato Agregado que revele la identidad, ya sea directa o indirectamente, de cualquier persona o Cliente.
5.4 Comentarios. Si el Cliente proporciona cualquier comentario a Yalo en relación con la funcionalidad y el rendimiento de los Servicios de Suscripción (incluyendo la identificación de posibles errores y mejoras), el Cliente cede a Yalo todos los derechos, títulos e intereses sobre los comentarios, y Yalo es libre de utilizar los comentarios sin pago o restricción.
6. DURACIÓN Y RESCISIÓN
6.1 Vigencia. El presente Contrato comenzará en el momento de su aceptación por parte del Cliente y continuará durante el plazo inicial especificado en la Orden de Pedido aplicable, a menos que se rescinda antes de conformidad con los términos del presente Contrato. Este Contrato se renovará automáticamente por períodos adicionales de un año, a menos que se establezca lo contrario en la Orden de Pedido aplicable.
6.2 Rescisión. Cualquiera de las partes podrá resolver el presente Contrato previa notificación por escrito a la otra parte con 30 días de antelación en caso de que (a) una de las partes cometa cualquier acción que impida directamente la prestación de los Servicios de Suscripción, (b) una de las partes haya facilitado datos o documentos falsos, que impidan la correcta prestación de los Servicios de Suscripción a la otra parte, (c) una parte se declare en quiebra de cualquier tipo o sufra un embargo civil, comercial, laboral o fiscal, que pueda afectar al cumplimiento material del presente, o (d) una parte cometa un incumplimiento material del presente Contrato y dicho incumplimiento no se subsane durante el plazo de preaviso de 30 días.
6.3 Obligaciones posteriores a la resolución. Si el presente Contrato se rescinde por cualquier motivo, el Cliente pagará a Yalo todos los honorarios u otros importes aún adeudados en virtud del presente Contrato, cualquier Orden de Pedido o cualquier SOW, todas y cada una de las obligaciones devengadas con anterioridad a la fecha efectiva de la rescisión subsistirán, y el Cliente proporcionará a Yalo una certificación escrita firmada por un representante autorizado del Cliente en la que se certifique que se ha interrumpido todo uso de los Servicios de Suscripción y la Documentación por parte del Cliente. Las siguientes disposiciones sobrevivirán a cualquier vencimiento o terminación de este Acuerdo: Secciones 2.4 (Restricciones de uso), 5.1 (Reserva de derechos), 5.4 (Comentarios), 6.3 (Obligaciones posteriores a la finalización), 7.3 (Exención de responsabilidad), 9 (Indemnización del Cliente), 10 (Limitación de responsabilidad), 12 (Información confidencial) y 15 (Generalidades). Cualquier obligación de confidencialidad en virtud de la Sección 12 permanecerá en pleno vigor durante los tres (3) años siguientes a la terminación de este Acuerdo.
7. GARANTÍAS Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD; CUMPLIMIENTO DE LA PLATAFORMA DE MENSAJERÍA
7.1 Garantías mutuas. Cada una de las partes declara y garantiza a la otra que: el presente Acuerdo ha sido debidamente ejecutado y entregado y constituye un acuerdo válido y vinculante oponible a dicha parte de conformidad con sus términos; y no se requiere la autorización o aprobación de ningún tercero en relación con la ejecución, entrega o cumplimiento del presente Acuerdo por parte de dicha parte.
7.2 Por el Cliente. El Cliente declara y garantiza a Yalo que el Cliente (a) dispone de las licencias, derechos, consentimientos y permisos necesarios para: (i) proporcionar los Datos del Cliente a Yalo, (ii) autorizar a Yalo a acceder y utilizar los Datos del Cliente según sea necesario para prestar los Servicios de Suscripción, y (iii) utilizar, ejecutar, gestionar y/o integrarse en general con servicios web disponibles a través de terceros y/o Plataformas de Mensajería, y (b) cumple, y seguirá cumpliendo, cualesquiera términos y condiciones de uso aplicables a las Plataformas de Mensajería.
7.3 Descargo de responsabilidad. SALVO LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS EXPRESAS INDICADAS EN ESTA SECCIÓN 7, YALO NO OFRECE NINGUNA DECLARACIÓN O GARANTÍA ADICIONAL DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA (DE HECHO O POR MINISTERIO DE LA LEY) O LEGAL, EN RELACIÓN CON NINGÚN ASUNTO. YALO RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, CALIDAD, PRECISIÓN, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN. YALO NO GARANTIZA QUE NO SE PRODUZCAN INTERFERENCIAS EN EL DISFRUTE DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN. YALO NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN ESTÉN LIBRES DE ERRORES O QUE EL FUNCIONAMIENTO DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN SEA SEGURO O ININTERRUMPIDO. YALO NO GARANTIZA QUE CUALQUIER INFORMACIÓN PROPORCIONADA A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN SEA PRECISA O COMPLETA O QUE CUALQUIER INFORMACIÓN PROPORCIONADA A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN ESTÉ SIEMPRE DISPONIBLE. YALO NO EJERCE NINGÚN CONTROL SOBRE LOS RESULTADOS DEL USO DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN POR PARTE DEL CLIENTE Y RECHAZA EXPRESAMENTE CUALQUIER RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LOS MISMOS. TODO EL SOFTWARE DE CÓDIGO ABIERTO Y OTROS MATERIALES DE TERCEROS SE PROPORCIONAN TAL CUAL Y CUALQUIER REPRESENTACIÓN O GARANTÍA RELATIVA A LO ANTERIOR ES ESTRICTAMENTE ENTRE EL CLIENTE Y EL TERCERO PROPIETARIO O DISTRIBUIDOR DE DICHO SOFTWARE DE CÓDIGO ABIERTO Y MATERIALES DE TERCEROS.
7.4 Cumplimiento de las Plataformas de Mensajería. El Cliente se compromete a ejecutar cualquier documento y presentar cualquier información y documentación razonablemente requerida por las Plataformas de Mensajería, ya sea directamente o a través de Yalo. Si el Cliente incumple los requisitos de las Plataformas de Mensajería aplicables, Yalo podrá, sin perjuicio de su facultad de resolver el presente Contrato, o suspender inmediatamente, sin responsabilidad alguna, la prestación de los Servicios de Suscripción, ya que los Servicios de Suscripción están sujetos a la aceptación por parte del Cliente de los términos y condiciones de uso aplicables a las Plataformas de Mensajería.
8. INFRACCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL
8.1 Defensa de reclamaciones por infracción. Yalo, a sus expensas, defenderá al Cliente o resolverá cualquier reclamación, procedimiento o demanda ("Reclamación") presentada por un tercero contra el Cliente alegando que el uso por parte del Cliente de los Servicios de Suscripción infringe o se apropia indebidamente de cualquier patente, derecho de autor, secreto comercial, marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual durante la vigencia del presente Contrato si: El Cliente notifica a Yalo por escrito y sin demora la Reclamación; el Cliente otorga a Yalo el control total y completo sobre la defensa y resolución de la Reclamación; el Cliente proporciona asistencia en relación con la defensa y resolución de la Reclamación que Yalo pueda solicitar razonablemente; y el Cliente cumple con cualquier acuerdo u orden judicial dictada en relación con la Reclamación (por ejemplo, en relación con el uso futuro de cualquier Servicio de Suscripción infractor). El Cliente no defenderá ni resolverá ninguna Demanda sin el consentimiento previo por escrito de Yalo. El Cliente tendrá derecho a participar en la defensa de la Demanda a sus expensas y con un abogado de su elección, pero Yalo tendrá el control exclusivo sobre la defensa y la resolución de la Demanda.
8.2 Indemnización por reclamaciones de infracción. Yalo indemnizará al Cliente y pagará todos los daños, costes y honorarios de abogados finalmente concedidos contra el Cliente en cualquier Reclamación en virtud de la Sección 8.1; todos los gastos de bolsillo (incluidos los honorarios razonables de abogados) razonablemente incurridos por el Cliente en relación con la defensa de una Reclamación en virtud de la Sección 8.1 (que no sean honorarios de abogados y costes incurridos sin el consentimiento de Yalo después de que Yalo haya aceptado la defensa de la Reclamación); y todas las cantidades que Yalo acuerde pagar a cualquier tercero para resolver cualquier Reclamación en virtud de la Sección 8.1.
8.3 Exclusiones de obligaciones. Yalo no tendrá ninguna obligación en virtud de esta Sección 8 por cualquier infracción o apropiación indebida en la medida en que surja o se base en el uso de los Servicios de Suscripción o Entregables en combinación con otros productos o servicios; Servicios de Suscripción o Entregables proporcionados para cumplir con los diseños, requisitos o especificaciones requeridos por o proporcionados por el Cliente; el uso de los Servicios de Suscripción o Entregables por parte del Cliente para fines no previstos o fuera del ámbito de la licencia concedida al Cliente; el hecho de que el Cliente no utilice los Servicios de Suscripción o Entregables de conformidad con las instrucciones proporcionadas por Yalo; cualquier modificación de los Servicios de Suscripción o Entregables no realizada o autorizada por escrito por Yalo; o (f) la infracción por parte del Cliente de cualquiera de los términos y condiciones de uso aplicables a las Plataformas de Mensajería.
8.4 Recurso limitado. Esta Sección 8 establece la responsabilidad única y exclusiva de Yalo, y el recurso único y exclusivo del Cliente, por la infracción o apropiación indebida, real o supuesta, de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros por parte de los Servicios de Suscripción.
9. INDEMNIZACIÓN DEL CLIENTE
9.1 Defensa. El Cliente defenderá a Yalo de cualquier Reclamación real o inminente de terceros que surja o se base en el uso por parte del Cliente de los Servicios de Suscripción o los Datos del Cliente o en el incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo si: Yalo notifica al Cliente por escrito y sin demora la Reclamación; Yalo concede al Cliente el control total y completo sobre la defensa y la resolución de la Reclamación; Yalo proporciona asistencia en relación con la defensa y la resolución de la Reclamación que el Cliente pueda solicitar razonablemente; y Yalo cumple con cualquier acuerdo u orden judicial dictada en relación con la Reclamación. Yalo no defenderá ni resolverá ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. Yalo tendrá derecho a participar en la defensa de la Demanda a su propio costo y con el abogado de su propia elección, pero el Cliente tendrá el control exclusivo sobre la defensa y la solución de la Demanda.
9.2 Indemnización. El Cliente indemnizará a Yalo de y pagará todos los daños, costos y honorarios de abogados finalmente adjudicados contra Yalo en cualquier Reclamación bajo la Sección 9.1; todos los gastos de bolsillo (incluyendo honorarios razonables de abogados) razonablemente incurridos por Yalo en relación con la defensa de una Reclamación bajo la Sección 9.1 (que no sean honorarios de abogados y costos incurridos sin el consentimiento del Cliente después de que el Cliente haya aceptado la defensa de la Reclamación); y, todas las cantidades que el Cliente se compromete a pagar a cualquier tercero para resolver cualquier Reclamación bajo la Sección 9.1.
10. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
10.1 Descargo de responsabilidad por daños indirectos. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO CONTENIDA EN EL PRESENTE ACUERDO, YALO NO SERÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, RESPONSABLE ANTE EL CLIENTE POR DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES O EJEMPLARES QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON EL PRESENTE ACUERDO, INCLUYENDO PERO NO LIMITADO A LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS O PÉRDIDA DE NEGOCIO, INCLUSO SI YALO ESTÁ INFORMADO DE LA PROBABILIDAD DE QUE SE PRODUZCAN TALES DAÑOS.
10.2 Límite de responsabilidad. EXCEPTO EN EL CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LA CONFIDENCIALIDAD CONFORME A LA SECCIÓN 12 SIGUIENTE, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE YALO DE TODO TIPO QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO (INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS RECLAMACIONES DE GARANTÍA), INDEPENDIENTEMENTE DEL FORO Y DE SI CUALQUIER ACCIÓN O RECLAMACIÓN SE BASA EN UN CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, SUPERARÁ EL IMPORTE TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE A YALO DURANTE LOS 12 MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN (DETERMINADO A PARTIR DE LA FECHA DE CUALQUIER SENTENCIA DEFINITIVA EN UNA ACCIÓN).
10.3 Asignación independiente de riesgos. CADA DISPOSICIÓN DE ESTE ACUERDO QUE ESTABLEZCA UNA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, EXENCIÓN DE GARANTÍAS O EXCLUSIÓN DE DAÑOS ES PARA ASIGNAR LOS RIESGOS DE ESTE ACUERDO ENTRE LAS PARTES. ESTA ASIGNACIÓN SE REFLEJA EN LOS PRECIOS OFRECIDOS POR YALO AL CLIENTE Y ES UN ELEMENTO ESENCIAL DE LA BASE DE LA NEGOCIACIÓN ENTRE LAS PARTES. CADA UNA DE ESTAS DISPOSICIONES ES SEPARABLE E INDEPENDIENTE DE TODAS LAS DEMÁS DISPOSICIONES DE ESTE ACUERDO. LAS LIMITACIONES DE ESTA SECCIÓN 10 SE APLICARÁN A PESAR DEL FRACASO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO EN ESTE ACUERDO.
11. PROTECCIÓN DE DATOS Y SEGURIDAD
El cliente se compromete a cumplir el Anexo sobre privacidad y seguridad de datos de Yalo
12. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
12.1 Definición. "InformaciónConfidencial" significa cualquier información revelada por cualquiera de las partes a la otra parte, directa o indirectamente, por escrito, oralmente o mediante inspección de objetos tangibles (incluyendo documentos), que esté designada como "Confidencial", "Reservada" o alguna designación similar o que una persona razonable sabría o debería saber dadas las circunstancias que es confidencial o reservada. La información comunicada oralmente se considerará Información Confidencial si se confirma por escrito que se trata de Información Confidencial en un plazo razonable tras la comunicación inicial. La Información Confidencial también puede incluir información revelada a la parte reveladora por terceros. Sin embargo, la Información Confidencial no incluirá ninguna información que (a) fuera públicamente conocida y de dominio público antes del momento de su divulgación por la parte divulgadora; (b) pase a ser públicamente conocida y de dominio público después de su divulgación por la parte divulgadora a la parte receptora sin que medie acción u omisión de la parte receptora; (c) ya estaba en posesión de la parte receptora en el momento de la divulgación por parte de la parte divulgadora, como demuestran los archivos y registros de la parte receptora; (d) la parte receptora la obtiene de un tercero sin incumplir sus obligaciones de confidencialidad; o (e) la parte receptora la desarrolla de forma independiente sin utilizar o hacer referencia a la Información Confidencial de la parte divulgadora.
12.2 No utilización y no divulgación. Cada una de las partes no utilizará la Información Confidencial de la otra parte para ningún fin excepto en relación con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Cada parte no revelará la Información Confidencial de la otra parte a terceros o a los empleados de dicha parte, excepto a aquellos empleados de la parte receptora que deban disponer de la información. Una parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra parte si así lo exige la ley, siempre y cuando la parte receptora notifique por escrito a la parte reveladora el requerimiento antes de la revelación y le ayude a obtener una orden que proteja la información de la revelación pública.
12.3 Mantenimiento de la confidencialidad. Cada parte tomará las medidas razonables para proteger el secreto y evitar la divulgación y el uso no autorizado de la Información Confidencial de la otra parte. Sin perjuicio de lo anterior, cada parte tomará al menos las medidas que adopte para proteger su propia información más confidencial y, antes de cualquier divulgación de la Información Confidencial de la otra parte a sus empleados, hará que éstos firmen un acuerdo de no utilización y no divulgación que sea sustancialmente similar en su contenido al presente Acuerdo.
13 RELACIONES LABORALES
13.1. Las Partes acuerdan que cada una cumplirá con sus obligaciones aquí asumidas con elementos técnicos y personal propio debidamente capacitado, bajo su subordinación, dirección y dependencia, por lo que las Partes acuerdan expresamente que no tendrá relación laboral alguna entre ellas y/o con los trabajadores, empleados o contratistas que su contraparte haya contratado o contrate como consecuencia de las obligaciones aquí asumidas.
13.2. De lo anterior se desprende que cada una de las Partes se constituye como único patrón del personal que utilice para los fines del presente, y será el único responsable de todas las obligaciones derivadas de la relación laboral con ellos conforme a las disposiciones legales aplicables, así como del pago de salarios, indemnizaciones, riesgos profesionales y demás obligaciones en materia laboral y de seguridad social.
14. SERVICIOS DE DATOS SOBRE LOS TIPOS DE GRUPOS DE "DATOS".
14.1 Datos Personales. Cualquier término no definido en esta cláusula tendrá por defecto la definición establecida en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento y/o Legislación relacionada (la "Ley de Datos Personales").
14.2 Bases de Datos Personales de Yalo. Las Partes acuerdan que, como parte de su modelo de negocio, Yalo crea y gestiona bases de Datos Personales a su cargo, que obtiene y ha obtenido por diferentes medios (las "Bases de Datos Personales de Yalo"). A los efectos de la Ley de Protección de Datos, Yalo es el Responsable del Tratamiento de los Datos Personales que integran las Bases de Datos Personales de Yalo y el titular de los derechos que pudieran derivarse de los mismos.
14.3 Bases de Datos del Cliente: El Cliente transferirá y proporcionará a Yalo toda la información "Operativa" que Yalo pueda necesitar para llevar a cabo los Servicios de manera oportuna. Esta información, como se ha mencionado anteriormente, incluye pero no se limita a i) información relativa a la correcta configuración del Bot, como marcas, nombres, logotipos y otra información comercial ii) información de catálogos de productos, imágenes de productos, descripciones, presentaciones y precios, para la correcta configuración de la suite de comercio iii) información sobre centros de distribución, estructura de ventas y rtm, rutas de venta y distribución, iv) información derivada del ERP incluyendo ventas omnichannel, en valores, unidades, cajas, y otros detalles de ventas, abiertas por cliente , marcas, submarcas, familias, categoría y skus v) información de identificación de tiendas en su ERP, así como otra información general de dichas tiendas cuando esté disponible, o información de segmentación por perfil de cliente, entre otra información de distinta naturaleza. A los efectos del presente documento, toda esta información se denomina globalmente "Bases de Datos Operativas de Clientes"
El Cliente acepta que eventualmente transferirá a Yalo, Datos Personales de sus consumidores, y/o clientes B2B (tiendas), y/o distribuidores y otros individuos, con el fin de que Yalo pueda prestar el Servicio. A los efectos del presente documento, toda esta información se denomina en general "Bases de Datos Personales del Cliente" y, junto con las Bases de Datos Operativas del Cliente, las "Bases de Datos del Cliente".
En cualquier caso en que el Cliente transfiera a Yalo Datos Personales para la prestación de los servicios contratados, el Cliente lo hará en el entendido de que el Cliente acepta y garantiza que ha obtenido el consentimiento de los Titulares de los Datos aplicables para realizar dicha transferencia de conformidad con la Ley de Protección de Datos y garantizando que Yalo pueda llevar a cabo las actividades establecidas en el presente Contrato.
14.4. Bases de Datos Procesadas de Yalo. Las Partes acuerdan que, como parte del modelo de negocio, y con el fin de desplegar Deep Conversational Commerce, Yalo crea y gestiona bases de datos procesadas, perfiles de consumo y compra y otra información obtenida por Yalo de forma independiente a través de diferentes medios, incluyendo, sin carácter limitativo, interacciones conversacionales, inferencias estadísticas, análisis de datos propios, modelado predictivo y/o aprendizaje automático, entre otros posibles procesos para obtener bases de datos procesadas. Estas bases de datos creadas por Yalo se denominan, a efectos del servicio Yalo, "Bases de Datos Procesadas de Yalo". Yalo es titular de los derechos que pudieran derivarse de dichas bases de datos. En el supuesto de que las Bases de Datos Procesadas de Yalo compartidas con el Cliente constituyan una creación intelectual de Yalo en razón de su selección y disposición, Yalo concede al Cliente una licencia de uso de las mismas a los efectos del presente CMP, durante su vigencia y en los términos de sus anexos.
A efectos de la prestación de los Servicios al Cliente, Yalo, a su entera discreción, podrá proporcionar al Cliente acceso a las Bases de Datos Procesadas por Yalo o a otras bases de datos.
14.5 Bases de Datos de Servicios A efectos de la prestación de los Servicios de Deep Conversational Commerce al Cliente, Yalo creará nuevas bases de datos de Datos Personales y otros datos agregando, combinando y analizando determinados elementos de i) las Bases de Datos Personales de Yalo, en relación con los Sujetos de Datos con los que Yalo tenga contacto a través de las Plataformas de Mensajería como resultado de la prestación de los Servicios al Cliente (los "Usuarios de los Servicios"); ii) las Bases de Datos del Cliente, y iii) las Bases de Datos Procesados de Yalo. Estas nuevas bases se denominarán las "Bases de Datos de Servicios".
A los efectos de la Ley de Protección de Datos, Yalo es el Responsable del Tratamiento de los Datos Personales que integran las Bases de Datos del Servicio.
Las Bases de Datos de los Servicios se crearán, completarán y modificarán a discreción de Yalo, especialmente en lo que respecta a la administración de los Opt-ins y Opt-Outs de conformidad con la legislación aplicable. Opt-In, es decir, cuando un Usuario de Servicios autoriza a Yalo, a través de las Plataformas de Mensajería o de otro modo, a ser contactado de conformidad con los términos de los Términos y Condiciones pertinentes y el Aviso de Privacidad del "Programa Deep Commerce". Opt-Out, es decir, cuando un Usuario de Servicio solicita a Yalo, a través de las Plataformas de Mensajería o de otro modo, (i) que lo excluya o lo dé de baja de cualquier base de datos del Cliente o de Yalo; o (ii) que no reciba mensajes relacionados con los productos o servicios del Cliente.
Además, cuando las Partes lo acuerden debidamente, Yalo podrá entregar al Cliente informes de datos agregados y desagregados compilados a partir de las Bases de Datos de Servicios, con sujeción a los términos del presente documento y sus anexos firmados por las Partes.
Las Partes reconocen y aceptan que el acceso o comunicación de las Bases de Datos del Servicio que Yalo concede al Cliente, en la medida en que incluyan Datos de Carácter Personal, tendrá la consideración de Cesión de Datos de Carácter Personal de conformidad con la Legislación de Protección de Datos. En este caso, será responsabilidad del Cliente cumplir con todas sus obligaciones como Responsable del Tratamiento y cesionario, de conformidad con la Legislación de Protección de Datos.
14.6 Yalo/Bases de Datos del Cliente Las Partes acuerdan que, en caso de resolución del presente documento o de cualquiera de sus anexos por cualquier causa, Yalo transferirá y proporcionará al Cliente lo siguiente (las "Bases de Datos de Yalo/Cliente"): i) una copia íntegra de las Bases de Datos del Cliente consolidadas, junto con ii) una copia de los elementos compartibles de las Bases de Datos del Servicio, es decir, las Bases de Datos del Servicio excluyendo cualquier dato de las Bases de Datos Personales de Yalo y de las Bases de Datos Procesadas de Yalo.
Para protección delCliente, y a fin de que dichas bases de datos sean útiles y utilizables; en caso de que las Bases de Datos de Yalo/Cliente constituyan una creación intelectual en razón de su selección y disposición, Yalo otorga al Cliente una licencia irrevocable y perpetua para su debido uso. Una vez realizado lo anterior, el Cliente será el Responsable del Tratamiento de los Datos Personales integrantes de las Bases de Datos de Yalo/Cliente que obren en su poder y será responsable del cumplimiento de todas sus obligaciones como Responsable y cesionario, de conformidad con la Legislación de Protección de Datos.
14.7 Cumplimiento de la Ley de Protección de Datos con respecto a las bases de datos.
Cada una de las Partes tendrá las siguientes obligaciones con respecto a los Datos Personales que componen las bases de datos reguladas por esta cláusula, o las copias de las mismas, que estén en su poder:
a. Ambas partes garantizarán y cumplirán en todo momento la Ley de Protección de Datos en relación con el Tratamiento y la Cesión de los Datos Personales que obren en su poder, en su condición de Responsables del Tratamiento, incluyendo la implementación de las medidas de seguridad adecuadas para proteger dichos Datos Personales.
b. Cada una de las Partes será responsable de que el Aviso de Privacidad que ponga a disposición de los Titulares de quienes recabe y/o trate Datos Personales en los términos del presente, cumpla con los requisitos establecidos en la Ley de Protección de Datos y establezca claramente las transferencias que se realizarán entre las Partes en los términos y para los fines establecidos en la presente cláusula. Cada una de las Partes no será responsable ante la otra en caso de que dicha notificación no cumpla con lo dispuesto en la legislación aplicable.
c. Las Partes se notificarán mutuamente el formato de aviso de privacidad que ampare los Datos Personales Transferidos de conformidad con los términos del presente Contrato y , salvo que así lo exija la ley, ninguna de las Partes podrá modificar unilateralmente el citado Aviso de Privacidad respecto de las Transferencias de Datos Personales reguladas en la presente Cláusula
d. Las Partes acuerdan que cualquier acceso o transmisión, entre ellas, de las bases de datos reguladas en esta cláusula tendrán la consideración de Transferencias conforme a la Ley de Protección de Datos.
e. Ambas partes se asegurarán de que los Titulares de los Datos Personales que integran las Bases de Datos reguladas en esta cláusula consientan las Transferencias de los mismos en los términos de esta cláusula, para que cada parte pueda utilizar los Datos Personales en las Bases de Datos aplicables en los términos de la presente.
f. Ninguna de las partes podrá Transferir a la otra Datos Personales para los que no haya obtenido el consentimiento aplicable del Titular de los Datos o si un Titular de Datos ha ejercido un derecho que impide la Transferencia de dichos datos.
g. Cada una de las partes responderá frente a los Titulares y ante el INAI de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones aquí establecidas y de sus obligaciones legales en relación con el Tratamiento de los Datos Personales que obren en su poder.
h. Cada una de las partes recibirá, resolverá y dará respuesta a las solicitudes, quejas y dudas de los Titulares de las Bases de Datos Personales en su posesión, en los términos de la Ley de Protección de Datos.
i. Las Transferencias de Datos se realizarán por vía electrónica, con las medidas de seguridad necesarias para garantizar la protección de los Datos Personales que se Transmitan.
j. Yalo garantiza al cliente que en cumplimiento de los términos exigidos por la legislación de protección de datos personales, pondrá a disposición de los Usuarios del Servicio, los i) Términos y Condiciones de Uso, así como el ii) Aviso de Privacidad aplicable a los Usuarios del Servicio. Por su parte, Yalo se obliga a obtener los debidos consentimientos para la prestación del Servicio a través de su plataforma, y a mantener siempre actualizados los Términos de Privacidad y Términos de Condiciones de Uso, garantizando al Usuario el acceso a los mismos, así como la notificación de cualquier cambio y/o actualización que pudiera surgir. Yalo utilizará las Plataformas de Mensajería en las que opere su propia Plataforma de Servicios para informar los Términos de Privacidad/Aviso y los Términos y Condiciones de Uso, y para obtener dichos consentimientos, -opt in- así como para tramitar cualquier solicitud de baja del Servicio por parte del Usuario -opt out-.
15. GENERAL
15.1 Relación de contratista independiente. Se acuerda expresamente que las partes serán contratistas independientes y que la relación entre las partes no constituirá una asociación, empresa conjunta, agencia o relación laboral de ningún tipo. Ninguna de las partes tendrá autoridad para realizar declaraciones, manifestaciones o compromisos de ningún tipo, ni para emprender acciones que sean vinculantes para la otra parte, sin el consentimiento previo de dicha otra parte....
15.2 Cesibilidad. Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos, deberes y obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, consentimiento que no se denegará ni retrasará injustificadamente, a condición, no obstante, de que Yalo pueda ceder el presente Acuerdo en relación con una fusión, reorganización, adquisición u otra transferencia de todos o sustancialmente todos sus activos.
15.3 Lucha contra la corrupción y el blanqueo de dinero. Las partes y sus directores, funcionarios, empleados y agentes pertinentes cumplen y seguirán cumpliendo todas las leyes, normas y reglamentos aplicables de cualquier jurisdicción relacionados con el soborno y la corrupción ("LeyesAnticorrupción"). Las partes han implementado, mantendrán y aplicarán políticas y procedimientos diseñados para cumplir con las Leyes Anticorrupción. Las Partes nunca ofrecerán, pagarán, solicitarán o aceptarán sobornos en ninguna de sus formas, incluidas las transacciones conocidas como "Pagos de Facilitación" y tomarán las medidas necesarias en relación con las ofertas, regalos, descuentos y reciprocidad hacia y desde terceros. Las Partes son conscientes de los riesgos y percepciones que podrían derivarse de dichas circunstancias y tomarán todas las medidas razonables para minimizar dichos riesgos. Las partes garantizan que los bienes y recursos utilizados para el cumplimiento de la presente tendrán siempre un origen lícito, comprometiéndose asimismo a cumplir estrictamente y adherirse en todo momento a las disposiciones legales aplicables en materia de prevención del blanqueo de capitales y/o prevención de actividades con recursos de procedencia ilícita. Cualquier incumplimiento de la presente Sección 11.3 se considerará un incumplimiento grave del presente Acuerdo.
15.4 Subcontratistas. Yalo podrá utilizar un subcontratista u otro tercero para llevar a cabo sus funciones en virtud del presente Acuerdo, siempre y cuando Yalo siga siendo responsable de todas sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
15.5 Notificaciones. Cualquier notificación requerida o permitida de conformidad con el presente Acuerdo será efectiva si se realiza por escrito y se envía por correo certificado o registrado, o mensajería asegurada, con acuse de recibo, a la parte correspondiente a la dirección indicada en la página de firmas del presente Acuerdo y con el franqueo correspondiente. Cualquiera de las partes podrá modificar su dirección para la recepción de notificaciones mediante notificación a la otra parte de conformidad con la presente cláusula 11.6. Las notificaciones se considerarán entregadas dos días hábiles después de la fecha de envío por correo o un día hábil después de la entrega a un servicio de mensajería.
15.6 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ni se considerará que ha incumplido o ha incurrido en incumplimiento en virtud del presente Contrato por razón de cualquier retraso o incumplimiento de lo exigido en el presente Contrato como resultado de cualquier causa o condición que escape a su control razonable, siempre y cuando dicha parte realice todos los esfuerzos comercialmente razonables para evitar o eliminar las causas del incumplimiento.
15.7 Legislación aplicable. El presente Contrato se interpretará y ejecutará en todos sus aspectos de conformidad con las leyes locales de la Ciudad de México, México, sin referencia a su elección de normas jurídicas y sin incluir las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980.
15.8 Renuncia. La renuncia por cualquiera de las partes al incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato no supondrá la renuncia a cualquier otro incumplimiento. El hecho de que cualquiera de las partes no insista en el estricto cumplimiento de cualquier pacto u obligación de conformidad con el presente Acuerdo no constituirá una renuncia al derecho de dicha parte a exigir su estricto cumplimiento en el futuro, ni se interpretará como una novación del presente Acuerdo.
15.9 Divisibilidad. Si alguna parte de este Contrato se considera ilegal, inaplicable o inválida, las partes restantes de este Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto. Si alguna limitación o restricción importante del uso de los Servicios de Suscripción en virtud del presente Contrato resultara ilegal, inaplicable o inválida, el derecho del Cliente a utilizar los Servicios de Suscripción se extinguirá de inmediato.
15.10 Modificaciones. El presente Contrato sólo podrá ser modificado, alterado, enmendado o sustituido mediante acuerdo por escrito firmado por los representantes autorizados de cada una de las partes. Los términos de cualquier orden de compra u otro documento presentado por el Cliente que entre en conflicto con, o de alguna manera pretenda enmendar o complementar, cualquiera de los términos de este Contrato son por la presente específicamente objetados y no tendrán fuerza ni efecto.
15.11 Condiciones adicionales. El uso de los Servicios de Suscripción por parte del Cliente está sujeto a todos los términos, políticas, normas o directrices adicionales aplicables a los Servicios de Suscripción o a determinadas funciones de los Servicios de Suscripción que Yalo pueda publicar en los Servicios de Suscripción o enlazar a ellos (las "CondicionesAdicionales"). Todas las Condiciones Adicionales se incorporan por referencia al presente Acuerdo y forman parte del mismo.
15. 12 Modificación del Servicio. Yalo se reserva el derecho de modificar los Servicios de Suscripción en cualquier momento (incluso limitando o interrumpiendo determinadas funcionalidades de los Servicios de Suscripción), temporal o permanentemente, sin previo aviso, siempre y cuando la funcionalidad de los Servicios de Suscripción no se vea sustancialmente reducida. Yalo no será responsable de ningún cambio en los Servicios de Suscripción, incluidas las funcionalidades de pago de los Servicios de Suscripción, ni de ninguna suspensión o finalización del acceso o uso de los Servicios de Suscripción por parte del Cliente.
15.13 Acuerdo completo. Este Contrato, incluidos todos los SOW, Formularios de Pedido y anexos, es la expresión final y completa del acuerdo entre estas partes en relación con el uso por parte del Cliente de los Servicios de Suscripción y los Servicios Especializados (si los hubiera). Este Acuerdo sustituye, y los términos de este Acuerdo rigen, todas las comunicaciones orales y escritas anteriores relacionadas con estos asuntos, todas las cuales se fusionan en este Acuerdo, excepto que este Acuerdo no sustituye ningún acuerdo previo de no divulgación o comparable entre las partes ejecutado antes de que se ejecute este Acuerdo, ni afecta la validez de ningún acuerdo entre las partes relacionado con servicios profesionales relacionados con los Servicios de Suscripción que Yalo pueda proporcionar. Ningún empleado, agente u otro representante de Yalo tiene autoridad para vincular a Yalo con respecto a cualquier declaración, representación, garantía u otra expresión a menos que la misma se establezca específicamente en el presente Acuerdo. No se utilizará ningún uso comercial u otra práctica o método habitual de negociación entre las partes para modificar, interpretar, complementar o alterar los términos de este Acuerdo.
